公司注销后股东的责任问题

案情介绍

A公司长期为B公司提供汽车维修服务，为此，B公司拖欠A公司维修款共计9000元。A公司数次索要未果，遂将B公司诉至法院。庭审期间，B公司的诉讼代理人某甲承认B公司欠款的事实，但声称B公司业已注销，并向法院提交了工商行政管理机关出具的《注销核准通知书》。通知载明B公司于2001年11月2日注销。原告诉称，B公司系某甲与其夫某乙共同出资设立的有限责任公司，其注销是为了逃避公司债务，并请求追加某甲、某乙为共同被告。法院遂依法追加某甲、某乙为共同被告。

经法院查明，某甲与某乙确系夫妻关系，且庭审中不能证明其婚前财产已作公证。1997年6月，某甲、某乙分别出资762万元、238万元，注册资金1000万元，成立了B公司，由某乙任董事长，某甲任董事。2000年4月22日，股东会决议清算B公司，并成立了清算组。2000年4月25日，B公司向工商行政管理机关递交了企业注销申请。2000年5月9日、16日、23日，B公司连续三次在《中国工商报》公告了申请注销事宜，并明确自2000年5月9日起90日内，公司债权人要向清算组申报债权，但没有将该事实直接通知本案债权人A公司。2001年1月25日，清算组作出清算报告，认定B公司无任何债权债务，公司剩余资产分配给某甲和某乙两位股东。2001年3月15日，股东会通过清算报告，并对公司注销及善后事宜予以明确。

案情分析

司法实践中对此类情况下应否追究股东责任有两种观点：第一种观点认为，在这种情况下追究股东责任缺乏法律的支撑，同时，如果在公司经过一个正当的程序注销后仍追究股东责任的话，势必会破坏公司法人制度;第二种观点认为，诚实信用原则是民法的基本原则，股东违反诚实信用原则而承担相应的责任不能说没有法律的支撑，直接追究股东责任更有利于完善公司法人制度。

笔者赞同上述第二种观点，也即国外公司法所谓的“揭开公司面纱”理论。该理论的主要观点是，公司作为一种具有独立人格的企业组织体，以其所有的财产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任，因而，公司的独立法人人格就像一层面纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产未能全部偿还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。但是，如果股东利用公司的独立法人人格来从事各种规避法律和违法的行为，损害公司债权人的利益时，为了保护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序，在特定的情况之下，法官应直接追究公司股东的责任。

判决结果

诚实信用原则是民法的基本原则，股东违反诚实信用原则而承担相应的责任不能说没有法律的支撑，直接追究股东责任更有利于完善公司法人制度。

相关法规

国外公司法所谓的“揭开公司面纱”理论。该理论的主要观点是，公司作为一种具有独立人格的企业组织体，以其所有的财产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任，因而，公司的独立法人人格就像一层面纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产未能全部偿还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。但是，如果股东利用公司的独立法人人格来从事各种规避法律和违法的行为，损害公司债权人的利益时，为了保护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序，在特定的情况之下，法官应直接追究公司股东的责任。

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