在股权托管交易中心出质登记，有效吗？

由《工商行政管理机关股权出质登记办法》修改而来的《股权出质登记办法》（2020修订）自2021年开始实施。第2条规定：“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。”第3条第2款规定：“各级市场监督管理部门的企业登记机构是股权出质登记机构。”第15条第1款规定：“登记机关应当将股权出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。”

从上述的规定而言，股权登记机构主要是指证券登记结算机构（中国证券登记结算有限责任公司）和各地各级市场监督管理部门。区域性股权托管交易机构，其本身并不是股权质押法定登记部门。

根据原《公司法》和原《公司登记管理条例》，非上市股份公司向公司登记机关申请设立登记和变更登记的事项均不包括发起人之外的其他股东。在检索该问题中，见有观点提及一种客观情况：实务中在市场监督管理部门的业务操作系统里，股份公司的股份不属于公司登记事项，除发起人外，新股东不录入业务系统。但股权质押需关联系统股东信息，故业务系统无法对新股东进行股权质押办理登记。

（2018）沪0112民初6007号、（2017）沪0107执异23号中也有针对性地分析非上市股份公司的股份在股权托管交易中心登记是否必需。另通过查询企查查、裁判文书等，可知在工商行政管理机关办理非上市股份有限公司质押登记的情况并不在少数，如（2019）沪0109执异110号。

但确也存在地方规范性规定，非上市股份公司股权出质时，不仅要到市场监督管理部门办理出质登记，还应到股权登记托管部门办理出质股权冻结手续。

上海市《关于加强本市股权托管交易市场非上市股份公司登记服务的意见》（沪金融办（2013）343号）明确指出：相关企业和股东可以持有上海股权托管交易中心出具的有关股权托管登记证明材料，向本市工商部门办理载明股东情况的章程备案和股权出质登记。

湖南省《关于规范开展非上市企业股权登记托管和股权质押融资工作的指导意见》（湘金监发〔2021〕21号）优化股权出质流程：出质人和质权人在签订股权质押合同后，到市场监管部门办理股权出质登记。股权出质登记后，由股权登记托管机构对出质股权在股东名册上进行记载。商业银行股权质押还要符合《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）有关要求。

而且，司法实践中对于股权出质登记的效力，观点也并不统一。经有限检索，多数法院认为市场监督管理部门办理出质登记即生效且具有公示效力。个别法院则要求要到股权登记托管机构办理冻结手续等。