证监会相关部门负责人就《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及其配套规则解读

为推动证券期货经营机构私募资产管理业务规范健康发展，促进统一资产管理产品监管标准，有效防范金融风险，2018年10月22日，证监会公布实施《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下合称《资管细则》）。证监会相关部门负责人就相关问题回答了记者提问。

一、问：《资管细则》公开征求意见及修改的情况如何？

答：《资管细则》于2018年7月20日至8月19日向社会公开征求意见。征求意见过程中，金融机构、行业自律组织、专家学者和社会公众给予了广泛关注。证监会对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收合理的建议，绝大多数意见已采纳，并相应修改完善了《资管细则》。主要修改内容包括：

一是适度放宽私募资管业务的展业条件，包括降低投资经理、投研人员数量要求等。二是允许资管计划完成备案前开展现金管理，提升资金使用效率。三是优化组合投资原则、完善非标债权类资产投资限额管理要求。四是考虑私募股权投资（PE）业务特殊性，在初始募集期、建仓期、委托资金投入期限等方面，给予一定灵活性。五是允许商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等担任资管计划的投资顾问，推动平等准入。此外，还完善了部分操作性安排，如明确账户名称、增加份额转让规则等。

二、问：制定出台《资管细则》的背景是什么？

答：近年来，证券期货经营机构私募资管业务发展较快。现有绝大多数证券期货经营机构私募资管业务运营情况总体良好，产品投资运作较为规范，对于满足居民和企业投融资需求，改善社会融资结构，发挥了重要的积极作用。但随着市场快速发展和内外部环境变化，也有个别机构出现偏离资管业务本源，主动管理不足，风险控制薄弱等问题。为此，2016年以来，证监会持续完善私募资产管理业务监管规则，督促证券期货经营机构落实合规风控主体责任。

2018年4月27日，人民银行牵头制定的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）发布实施。证监会此次发布实施《资管细则》，既是落实《指导意见》的重要举措，也是2016年以来证监会加强证券期货经营机构私募资管业务监管政策的延续。《资管细则》与《指导意见》保持高度一致，部分监管指标较现行监管规定略有放宽。总体看，有利于实现证券期货经营机构存量资管业务平稳过渡，进一步提升证券期货经营机构私募资管业务的合规管理和风险控制水平，切实保护投资者合法权益，防范系统性风险。

三、问：《资管细则》制定的基本原则是什么？

答：《资管细则》起草遵循以下四个基本原则：

一是统一监管规则，促进公平竞争。一方面，统一证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司等各类证券期货经营机构私募资管业务监管规则，消除监管套利。另一方面，对标《指导意见》，并与其他金融监管机构有关资管业务监管规则保持衔接一致。

二是立足有效整合，坚持问题导向。原则上不对现有监管体制和规则作大的改动，总结近年来私募资管业务突出问题和监管经验，重点在加强风险防控、规制关联交易、防范利益输送、压实经营机构主体责任等方面，完善制度体系。

三是细化指标流程，提高可操作性。按照《指导意见》的要求，《资管细则》进一步明确了资管产品的投资者适当性管理、非标债权类资产投资的限额管理、流动性指标管理、信息披露等具体指标和监管要求，简便可行。

四是增加规则前瞻性，确保平稳过渡。在统一设置各项制度、指标的同时，充分考虑不同产品的风险特征、投资者结构、投资组合等特殊性，在有效防控风险前提下，作出必要的例外安排，赋予规则一定的弹性。

四、问：《资管细则》的适用范围是什么？

答：《资管细则》适用于证券期货经营机构，即证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的子公司开展的私募资管业务，包括投资于上市公司股票、债券等标准化资产的私募资管业务，也包括投资于未上市企业股权等非标准化资产的私募资管业务。证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资管业务的，参照适用《资管细则》。此外，考虑到证监会对于证券期货经营机构开展合格境内机构投资者境外证券投资管理业务（以下简称QDII业务）已有专门规定，证券期货经营机构主要根据现行监管规定开展QDII业务，《资管细则》的实施不对现有QDII业务模式产生影响。

五、问：《资管细则》明确各类私募资管产品依据信托法律关系设立，具体有哪些规定？

答：《资管细则》依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，包括以下三方面规定：一是明确资管计划财产独立，独立于管理人、托管人的固有财产。二是规定“卖者尽责、买者自负”，经营机构勤勉尽责，坚持客户利益至上，明确经营机构应履行的各项主动管理职责。三是在资产管理计划证券账户、期货账户名称，以及资管计划所持证券的权利行使等方面，进一步明确其区别于投资者所有的证券的相关要求，落实信托法律关系。

为推动平稳过渡，对存量定向资产管理计划投资于上市公司股票、挂牌公司股票，其所持证券的所有权归属、权利行使、信息披露以及证券账户名称等不符合《资管细则》的，允许其到期了结，但最晚应当在2023年12月31日前完成规范，并要求在规范过程中，按规定充分做好信息披露，避免市场误读。

六、问：《资管细则》在加强投资者保护方面主要有哪些规定？

答：证监会高度重视投资者特别是中小投资者保护工作，《资管细则》在募集销售、信息披露、投资运作等环节，进一步强化了对投资者合法权益的保护。

一是加强投资者适当性管理。明确证券期货经营机构应当切实履行投资者适当性管理义务，“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”，采用必要手段对合格投资者身份进行核查验证；遵循风险匹配原则，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划；区分不同类别产品风险特征，将投资于非标准化资产的资管计划的最低投资金额限定于100万元。

需要说明的是，考虑到公募产品投资者人数众多、变动频繁，从监管目的及操作可行性出发，证券期货经营机构设立的资管计划，若其委托资金来源于公募产品，仅需识别至公募产品，无需向上识别最终投资者。

二是做实做细信息披露。系统梳理证券期货经营机构应当提供的信息披露文件，细化计划说明书、风险揭示书、资产管理计划季度报告和年度报告编制要求，要求向投资者揭示产品投向及持续运作情况；提升资管计划净值等重要信息的披露频率；要求设置专门部门或者专岗负责信息披露工作；针对信息披露的突出问题，禁止以任何方式承诺保本、保收益或限定损失，明确分级资管计划应当披露各类别份额净值。

三是进一步规范投资运作。针对私募资管业务投资运作中损害投资者利益的突出问题，予以针对性规制。包括合同变更、关联交易等事项须事先征得投资者同意；明确资管计划费用列支要求，资管计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支；规范业绩报酬提取，限定提取频率和提取比例等。

七、问：《资管细则》从哪些方面，进一步健全了私募资管业务的投资运作制度体系？

答：《资管细则》适度借鉴公募基金“组合投资、强制托管、充分披露、独立运作”的成熟经验，并结合私募资管业务特点，从以下方面，进一步完善投资运作制度体系。

一是组合投资。《资管细则》统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资，应当采用资产组合的方式，并设定了“双25%”的比例限制。同时，考虑投资者风险承受能力，并为业务开展保留必要灵活性，规定全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资管计划等不受前述规定限制。

二是强制托管。原则规定了强制独立托管的要求，并考虑到单一资管计划的特征，允许委托人与管理人约定不作独立托管，但要双方合意并且充分风险揭示。同时，对于投资于非标资产的资管计划，要求资管合同必须事先准确、合理约定托管人的职责边界、托管人与管理人的权利义务，向投资者充分揭示风险。

三是独立运作。严格落实《指导意见》“去通道”要求，要求证券期货经营机构应审慎经营，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。禁止证券期货经营机构提供规避监管要求的通道服务，禁止证券期货经营机构通过合同约定让渡管理职责，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建议进行投资决策。

八、问：《资管细则》在规制私募资管业务重点风险方面，有哪些具体规定？

答：总结近几年监管经验，《资管细则》对流动性风险和关联交易进行了重点规制。

流动性风险防控方面，一是强调期限匹配，并明确具体要求。二是考虑私募特征，限制产品开放频率，规范高频开放产品投资运作。三是要求集合资管计划开放退出期内，保持10%的高流动性资产。四是规定流动性风险管理工具。包括延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、收取短期赎回费等。

关联交易规制方面，一是明确基本原则。关联交易应事先取得全部投资者同意，事后告知投资者和托管人，并严格履行报告义务。二是禁止将集合计划资产投向管理人、托管人及前述机构的关联方的非标准化资产。三是禁止利用分级产品为劣后级委托人及其关联方提供融资。四是关联方参与资管计划的，证券期货经营机构应当履行披露和报告义务，并监控资管计划账户。

九、问：《资管细则》如何对资管计划投资非标准化资产进行规范？

答：《资管细则》从以下四方面，对资管计划投资非标准化资产进行了系统规范：一是以是否具备公允价值和较高流动性等为标准，明确非标债权类资产根据《指导意见》的规定进行认定。二是为规制因随意创设各类收（受）益权而导致资产虚假无效、“一物多卖”等风险，明确资管计划投资的非标准化资产的“资质”要求，包括合法、真实、有效、可特定化等。三是落实《指导意见》要求，参照商业银行理财业务监管规则，规定同一证券期货经营机构管理的全部资管计划投资非标债权类资产的资金，不得超过全部资管计划净资产的35%，并允许按照母子公司整体私募资管业务的合并口径计算。同时，为避免影响证券期货经营机构新开展业务，允许前述指标达标前，可以新增非标债权投资，过渡期结束前应当达标。四是要求证券期货经营机构建立专门的质量控制制度，并设置专岗负责投后管理、信息披露等事宜，动态监测风险。

十、问：《资管细则》在强化证券期货经营机构内部合规风控管理方面，有哪些规定？

答：《资管细则》专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资产管理业务的风险管理与内部控制机制要求。其中，特别强调了五方面要求：一是独立运作，要求私募资管业务与公司其他业务有效隔离。二是强化公平交易，加强异常交易监测监控。三是完善风险控制与应急处置机制。证券期货经营机构应建立、维护投资对象与交易对手备选库，实施交易额度管理，设定专岗跟踪非标投资项目，制定风险应急预案。四是加强人员管理。借鉴近两年来我会发布的投行、债券等业务监管规则，建立收入递延支付等制度。五是加强内部检查、定期压力测试，并明确责任追究机制。

十一、问：《资管细则》关于过渡期有何安排？

答：《资管细则》过渡期要求与《指导意见》保持一致，过渡期自《资管细则》发布实施之日起至2020年12月31日，同时立足当前市场运行特点，作了“新老划断”的柔性安排。

过渡期内，在有序压缩存量尚不符合《资管细则》规定的产品整体规模的前提下，允许存量尚不符合《资管细则》规定的产品滚动续作，且不统一限定整改进度，允许机构结合自身情况有序规范，逐步消化，实现新旧规则的平稳、有序衔接。证监会负责监督指导各证券期货经营机构实施整改计划，对于提前完成的经营机构，给与适当监管激励。

过渡期结束后，对于确因特殊原因难以规范的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量非标准化股权类资产，经证监会同意，采取适当安排妥善处理。

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