夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

本公司及董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、因大量到期债务无法偿还，2009年8月28日，夏-新电子的债权人**集团向厦门中院申请对夏-新电子进行重整。厦门中院于2009年9月15日以(2009)厦民破字第01-1号《民事裁定书》裁定夏-新电子重整。2009年11月23日，公司收到厦门中院(2009)厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准夏-新电子《重整计划》。

根据《重整计划》的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的夏-新电子股份。其中：夏-新电子有限公司让渡其所持股份的100%(185,209,632股，为有限售条件的流通股)，其他股东分别让渡其所持股份的10%(24,462,571股，其中50,306股为有限售条件的流通股)。全体股东共计让渡209,672,203股，其中70,000,000股(其中24,412,265股为无限售流通股)按照重整计划的规定用于清偿债权，139,672,203股由重组方有条件受让。

截至2009年12月31日，公司股份让渡工作已按照《重整计划》的规定完成。除喷涂设备和一部分存货于2010年1月份拍卖成交外，截至2009年12月31日，夏-新电子的其他资产已通过公开拍卖方式处置完毕。2010年1月18日，全体股东让渡用于清偿债权的7000万股股票已于划转至**集团等139家债权人账户。截至本报告书出具日，公司已清偿金额占应清偿破产债务总额的比例为84.26%，基本完成了《重整计划》中的债务重组部分;公司的员工除一人由于其他原因尚未办理解除劳动合同关系外，其他员工已全部办理了解除劳动合同关系。