集体企业改制文件及注意事项有哪些

集体企业改制文件及注意事项有哪些

集体所有制企业法人转换为公司制企业法人(含股份有限公司)文件：

(1)、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格)

(2)、《指定(委托)书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件(应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；转换为股份有限公司的《指定(委托)书》应由股份有限公司全体董事签字)；

(3)、主办单位出具的批准转换的文件；(民办无主管集体企业由审计报告确认的出资人出具)

(4)、主办单位出具的企业原任法定代表人的免职文件(转换后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交；民办无主管集体企业由审计报告确认的出资人出具)；

(5)、全体职工(代表)大会决议；(民办无主管集体企业由审计报告确认的出资人和职工共同出具)；

(6)、对职工(代表)大会的召开和表决过程进行公证或者在公开发行的报刊上对职工(代表)大会的决议予以公告。采取公告形式的，企业应当在刊登公告30日后提出变更登记申请。公告期间有企业职工对决议提出异议的，企业应当在与职工达成一致意见后再提出变更登记申请。

(7)、涉及转让的应提交转让协议；

(8)、转换后公司股东会决议；(转换为股份有限公司的应提交股东大会会议决议[由发起人签署，同时提交股份有限公司的董事会决议、监事会决议、职工(代表)大会决议])；

(9)、法律、行政法规和国务院决定规定企业法人按《公司法》转换或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

(10)、转换后公司股东或发起人的主体资格证明(股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明)；

(11)、转换后的公司章程(转换后为有限责任公司的，由全体股东签署；转换后为国有独资有限责任公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；转换后为一人有限责任公司的，由股东签署；转换后为股份有限公司的，由全体发起人签署)；

(12)、根据转换后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明(有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字；股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字；国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议；一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件)；

(13)、原企业资产评估报告及产权界定文件；(指资金申报表、资金审核表、产权界定协议书或者城镇集体资产产权登记证，农村集体(如上级单位为农工商总公司)不需提供产权界定文件，提供乡(镇)政府及农村经管站批文即可；民办无主管集体企业无法提供产权界定文件的，应出具审计报告确认；如有集体共有股应由区政府指定的集体经济主管部门出具批准文件进行量化)

(14)、依法设立的验资机构出具的验资证明【转换同时股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；国有独资公司提交国有资产监督管理机构确认转换后公司注册资本(实收资本)数额的证明文件】；

(15)、如有银行贷款应提交金融资产保全证明和债权金融机构确认证明；

(16)、转换同时申请变更住所的还应提交住所使用证明【详见《企业变更(改制)登记(备案)申请书》中《企业住所证明》说明】；

(17)、转换同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；

(18)、《企业名称变更核准通知书》；

(19)、营业执照正、副本。

特别提请注意：

一、已改制企业下属企业的改制问题。

(1)企业改制(含合并改制)已经完成，其下属若干子企业改制，除应提交企业改制应当提交的文件证件外，还应提交下列文件、证件：①已改制企业改制时的主管部门批复的复印件；②已改制企业改制时的评估报告摘要复印件；③涉及国有资产的应出具已改制企业改制时的国有资产评估项目备案表复印件；④已改制企业职工代表大会决议复印件。

(2)企业改制(含合并改制)已经完成，但在评估报告中未明确表述其下属若干子企业的资产情况，①涉及国有资产的，由同级国有资产管理部门或经国务院、省市政府授权的具有国有资产占有、经营、处置权的集团总公司出具证明；央属企业也可由改制企业的原主管部门(如事业法人、社团法人)出具证明。②不涉及国有资产的，由对已改制企业改制时出具评估报告的会计师事务所出具证明。

二、股东(发起人)的资格证明

股东(发起人)为企业的，出具加盖本企业公章的《企业法人营业执照》副本复印件；股东(发起人)为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东(发起人)为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东(发起人)为工会的，应提交加盖本单位公章的《工会法人证书》复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件。股东(发起人)为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件。

三、资产转让事宜

涉及资产转让的应提交转让协议，

涉及国有资产转让，还应提交**产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》(不含中央及外埠在京企业)。

四、国家工商管理总局授权事宜

在本市登记的股份有限公司申请时，应提交国家工商管理总局授权登记的文件。

五、改制企业资产界定及处置问题。

(1)城镇、乡镇、村集体资产(包括乡镇企业总公司的资产)的界定问题。

①经商市农委，乡镇、村集体资产的权属由各区县乡(镇)农村经营管理站(办公室)或各区县农委界定。

②区属城镇集体资产的权属由各区县财政局界定(区县财政局企业科具体承办)。

③市属城镇集体资产由市财政局界定(市财政局企业处具体承办)

④集体企业已取得市经委、区县经委颁发的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》即是合法、有效的集体资产界定文件。

(2)村办集体企业资产界定和批复问题

村办集体企业改制，无论其是否已清还原出资人的初始投资，均应提交由各区县乡(镇)农村经营管理站(办公室)或农委出具的产权界定文件以及由原出资人出具的批复意见。

(3)农村土地、农村房产是否纳入改制资产问题。

凡有产权证的农村自有房产可以纳入改制资产；无房产证的农村自有房产经乡镇政府或其主管土地房屋的部门盖章确认后，即可视为纳入改制资产的房产证明；无《中华人民共和国国有土地使用证》的土地不得纳入改制资产。

(4)企业改制对原存量资产处置时，出现为离退休职工预留的(预提)费用大于原存量净资产的情形，应提醒改制企业在上级单位的批复中明确表述不足部分由谁补足，凡不明确的不予受理。

六、改制批复事宜

全民、集体所有制企业改制时，其出资人已被吊销、注销、合并或与原主办单位无资产(投资)关系时，改制批复由何部门出具的问题。

(1)全民所有制企业应由原出资人的上级出具改制批复，若原出资人的上级也被吊销、注销、合并的，应追溯其上级的上级直至该企业的主管部门。亦可由国有资产管理部门出具改制批复意见。

(2)集体所有制企业应由原出资人的上级出具，若原出资人的上级也被吊销或注销、合并的，应追溯其上级的上级直至该企业的主管部门。亦可由各区县财政部门进行产权界定后，由资产实际持有人作出改制决定。

(3)若改制企业的下属企业在上级企业完成改制后与上级企业无资产(投资)关系的情形出现时，亦应按上述(1)(2)条规定处理。

七、职工大会事宜

(1)民办无主管集体企业全体职工(代表)大会决议由审计报告确认的出资人和职工共同出具；

(2)对职工(代表)大会的召开和表决过程进行公证或者在公开发行的报刊上对职工(代表)大会的决议予以公告。采取公告形式的，企业应当在刊登公告30日后提出变更登记申请。公告期间有企业职工对决议提出异议的，企业应当在与职工达成一致意见后再提出变更登记申请。

八、金融债权事宜

如有银行贷款应提交金融资产保全证明和债权金融机构确认证明；

改制企业凡涉及银行贷款的，均需向工商部门提交债权金融机构出具的《金融资产保全证明》以及中国人民银行营业管理部出具的《债权金融机构确认证明》。

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