供货合同中的这些“陷阱”，千万别中招！

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在公司合作事务中，供货合同可谓是最常见的合同之一。供货合同是指供方将货物送达至需方指定地点，需方支付货款的合同，法律关系非常简单，但在实务中，争议却屡见不鲜。下面结合实际案例从以下几点分析供货合同中易发生争议的焦点。

案情简介：

2012年4月，A公司与B公司签订《成套设备供货合同》，约定：A公司向B公司提供低压配电柜、配电箱，合同价款300万。A公司负责将设备运抵现场，完成安装、调试等义务，A公司承担运费、保险等费用。

合同附件二中约定：合同签订后七日内B公司支付 A公司预付款90万，即总价款30%；设备全部到货验收合格后支付到货款120万，即总价款40%；设备全部到货调试验收合格后支付调试款60万（调试期限未约定），即总价款20%；质保期满后支付质保金30万（质保期为到货后24个月或设备调试验收合格后12个月，以先到者为准），即总价款10% 。2012年8月，A公司将货物运抵B公司指定的项目地点，B公司对设备数量进行了盘点，先后向A公司支付了预付款、到货款共计210万元。后A公司对设备进行安装，2013年7月，B公司决定项目停工，设备尚未调试。

A公司多次向B公司追讨设备款无果，2014年10月将A公司诉至法院，1、请求法院判令B公司支付A公司调试款、质保金90万元，违约金5万元；2、诉讼费由B公司承担。

B公司辩称，合同款项由预付款、到货款、调试款、质保金组成，B公司已经支付了预付款、到货款，设备尚未进行调试，不确定设备功能是否符合合同约定，按照合同约定，支付调试款、质保金的条件未成就，不应支付调试款和质保金。根据合同约定，B公司支付调试款是在设备全部到货调试验收合格后支付，没有确定准确的日期，因此B公司不存在逾期支付款项行为，不应当承担违约金。

本案争议焦点：

1.B公司尚未履行设备调试义务，设备功能无法检验，A公司是否应当支付剩余款项？

2.B公司是否存在逾期付款，是否应当承担违约责任。

判决结果：

1.B公司向A公司支付剩余货款90万元，并以90万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率向A公司支付违约金。

2.案件受理费由B公司负担。

从以上案例中，我们可以从以下几方面分析本案:

一、供货合同的法律含义

从基本概念来看，供货合同的本质是买卖合同。根据《合同法》第一百三十条的规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”由此可以看出卖方（供方）的主要义务是将标的物（货物）所有权转移给买受人（需方）。买卖合同中，标的物就动产而言，其所有权转移的标志在于交付，交付不仅所有权发生转移，风险也随之转移，因此卖方最主要的义务是交付标的物，同时享有取得相应价款的权利；买方的义务是支付货款，取得标的物所有权，双方的权利义务是对等的。

二、合同约定货款支付条件与实际应支付货款条件之间的冲突

在实践中，买卖双方对货款支付方式通常会分阶段约定并附带条件，那么是否约定的付款条件未成就，买方就可以拒绝付款呢？这要从合同约定和法律关系具体分析。我们知道，合同是当事人在法律规定的范围内意思自治的表现，只要合同不违反法律强制性规定，即为有效，当事人应按照合同约定履行各自的义务，但是合同性质也就是法律关系往往是一个案件的核心，其能够主宰的合同“命运”。

以上述案件为例：合同约定的货款支付方式为：合同签订后七日内支付预付款；到货验收合格后支付到货款；设备完成调试验收合格后支付调试款（调试期限未约定）；质保期满后支付质保金。A公司因现场客观原因不具备设备调试的条件而未履行调试义务，按照合同约定，支付调试款的条件尚未成就，卖方能否请求支付调试款、质保金呢？

从合同约定看，货款被分割为：预付款、到货款、调试款、质保金，并对每笔款项支付附加了条件。从合同字面看，支付调试款、质保金的期限确实没有成就，买方有理由拒绝付款。

从法律关系看，《成套设备供货合同》的本质是买卖合同，即出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款。本案的货款是卖方让渡全体设备所有权而取得与标的物对应的价值，即货款，而非合同双方根据合同履行进度定义的款项名称，也就是说货款对应的是货物的价值不是合同履行的进度，否则当事人双方的权利义务不对等。卖方按照合同约定将货物送达买方指定地点并交付买方，就取得了获取货款的请求权。至于调试、质保均是卖方的附随义务，但买方不能以此义务未履行抗辩付款。

三、买方应当支付货款，卖方是否可以不履行调试义务？

《成套设备供货合同》中，卖方的调试义务实质上是附随义务随而非合同主要义务，根据诚实信用原则，卖方仍应当履行附随义务，确保充分履行合同义务，实现合同目的。

四、合同未约定设备调试期限，怎样界定合理的调试期限？

《成套设备合同》中约定的调试义务，旨在检验设备功能无障碍符合合同约定，实现合同目的。根据《合同法》第一百五十八条第二款的规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”

《成套设备合同》未对设备调试期限做出约定，调试的本质在于对设备功能的检验，那么根据上述法律规定，在检验期未做明确约定，同时标的物又适用质量保证期的，质保期就可以作为界定合理调试期的依据和标准。

五、违约金如何确定？

确定了给付货款的期限，那么逾期支付货款应当按照合同约定向守约方支付违约金

六、供货合同中，我们应当注意什么？

就本文涉及的内容中，我们可以总结以下几点：

1.供货合同货款支付方式可以附期限，以具体的时间作为付款的节点；

2.货款支付进度与设备到货合格的数量正相关；

3.避免将货款与合同履行进度款相混淆，不要将货款分割命名并与支付时限向关联；

4.单独约定附随义务的违约责任。这样既保证了买卖合同双方的权利义务均衡性，又制约了卖方充分履行合同义务，确保买方的权利。