ESG专题系列：浅议欧盟《毁林商品禁令》及其对中国企业的影响

朱核 倪天伶 崔潇 赵思存

引言

《毁林商品禁令》（EU Regulation 2023/1115, EUDR）已于2023年6月29日正式生效。作为欧洲绿色协议推动的立法计划的一部分，该法规旨在通过限制进入欧盟市场的或从欧盟出口的毁林产品，以期减缓全球森林的退化趋势、减少温室气体排放、控制生物多样性的丧失并保护欧盟和第三国当地土著和社区的权益。自2024年12月30日起，相关产品及企业将受到该法令的规制，届时，全球供应链中的企业将很可能受到该法令的影响。

本文将就企业如何应对EUDR项下的潜在义务展开说明，供中国企业（尤其是出口、拟出口或对境外提供服务的企业）参考：

一、EUDR的规制对象

该法令将规制投放于欧盟市场的或从欧盟出口的包括牛产品、可可、咖啡、棕榈油、橡胶、大豆和木材在内的七类农产品及其衍生产品（合称“产品”）。农产品的衍生产品涵盖了包括皮革、纸制品在内的各类含有该些农产品、被该些农产品饲养或由该些农产品制作的产品。

从事相关活动的企业必须证明，他们投入市场或出口的产品与自2020年12月31日以来的任何毁林活动没有关联。EUDR项下的毁林活动包括以下两类：（1）将森林转化为农业用途，和（2）将原始森林或自然生长的林地变更为了人工林或其他林地。

二、EUDR的规制要求

为实现EUDR的目标，除禁止企业直接在欧盟境内输入或从欧盟出口毁林产品外，该法令还规定欧盟企业依其要求建立尽职调查机制以评估相关产品的毁林风险、披露产品生产时符合（生产国）法律的情况并形成尽职调查报告。企业不应在披露尽职调查报告前输入或出口相关产品。

对于欧盟境内的企业而言，如企业最终未能满足该法令的要求，视情节不同，该企业将面临不同的法律后果，包括该法令直接规定的整改、召回相关产品、罚款、没收产品及收入和被暂时排除在公共采购程序之外等。根据欧盟各成员国未来的立法情况，企业也可能面临更严重的惩罚。

在尽职调查方面，企业需要确保尽职调查报告中涵盖以下三类信息，包括：

（1）产品信息；

（2）风险评估；以及

（3）如果产品存在风险时，规避风险的方法。

为保证尽职调查结果的可溯性和有效性，企业应当将相关尽职调查报告中收集的信息留档至少五年（自产品投放欧盟市场或从欧盟出口起算），同时，企业每年审查并更新相关产品的尽职调查机制，并与下游贸易商共享相关产品供应链上的全部信息。

值得注意的是，欧盟目前正在推动建立一项评估体系。相关体系将通过分析所在国毁林活动程度、立法情况等信息，以评估欧盟成员国或第三国的产品与毁林活动之间的关联性及风险；高风险地区的相关产品或将面临更严格的审查标准。

三、我们的建议

就中国企业而言，如已经或有计划在欧盟设立子、分公司，向欧洲市场出口或开展欧洲业务或有开拓欧洲市场需求的，参考如下建议：

1. 跟踪并研究EUDR的相关立法和监管要求、报告标准及其不时之修订，鉴别自身或其客户的产品是否属于EUDR下被规制的产品。

2. 如企业自身或其客户的产品是否属于EUDR下被规制的产品，企业应及时建立对相应产品及供应链的尽职调查制度，排查产品的毁林风险（企业可以结合第三方工具协助排查，如全球环境信息研究中心（CDP）的森林调查问卷），并要求上游供应链及时告知相关信息，以保证产品进入欧盟市场或从欧盟出口时的合规性。

3. 参考国际主流的ESG标准，如欧盟的CSRD等，精准、全面地识别重大的可持续议题，并基于此进行ESG现状摸底和ESG管理体系搭建。

如您需要了解包括CSRD或ESRS在内的欧盟ESG立法、有企业ESG管理体系搭建或战略提升、开展尽职调查、供应链管理、培训等方面的需求，欢迎邮件联系我们：ecoenvpro@junhe.com。

关于君合EHS及ESG法律团队：君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾1000人的专业团队。君合是开拓中国ESG法律业务领域的先驱之一并且有中国最大的EHS律师团队之一，为客户在EHS和ESG领域提供法律服务。君合以可持续性为导向，视客户需求，为不同行业的企业提供EHS合规审核，并且依托不同的法律及合规专业团队（ESG、EHS、反垄断、劳动人事、知识产权、贸易与数据、财税、商业和刑事合规等所有与ESG领域相关的专业团队），在供应链管理和并购事宜中，提供ESG尽职调查服务; 起草ESG报告; 并结合我们服务不同行业客户的经验在企业日常运营中提供ESG相关的专项法律及合规诊断、投资人和企业的ESG体系搭建和提升，ESG披露要求的识别，绿色金融，ESG培训等一揽子服务。