君合律师事务所上海分所关于上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书

上海神开石油化工装备股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）的委托，作为公司本次实施上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件和《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司拟实施的本次员工持股计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格

神开股份系于2007年9月13日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会于2009年7月17日出具的《关于核准上海神开石油化工装备集团有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]647号）核准并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股4,600万股，每股面值1元。2009年8月11日，公司首次公开发行的4,600万股A股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“神开股份”，股票代码“002278”。

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）所作的查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

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基于上述，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2021年4月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要，对本次员工持股计划所涉相关事项进行了规定。

（一）本次员工持股计划的基本原则

根据《员工持股计划（草案）》《上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）等与本次员工持股计划相关的公告文件并经公司确认，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、独立董事出具的独立意见和监事会出具的审核意见并经公司确认，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。

（二）本次员工持股计划的内容

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，本次员工持股计划的参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司及本次员工持股计划参与对象的确认，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹和法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的神开股份A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划之日计算；本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,000万股，占公司股本总额36,390.9648万股的2.75%；本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。

2021年4月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并将其提交公司股东大会审议。根据《员工持股计划（草案）》，其已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）条中的“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”。据此，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

综上所述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的审批程序

（一）公司已履行的审批程序

根据公司提供的会议文件及于深圳证券交易所网站披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.2021年4月16日，公司召开职工代表大会，会议审议通过了《上海神开石油化工装备股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2.2021年4月22日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《上海神开石油化工装备股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事李芳英、顾承宇、叶明、赵心怡对该等议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条的相关规定。

3. 2021年4月22日，公司独立董事对关于公司实施第一期员工持股计划相关事项发表了独立意见，已对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见；同日，公司监事会出具《上海神开石油化工装备股份有限公司关于公司第一期员工持股计划的审核意见》，对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。

4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

（二）公司尚需履行的审批程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，本次员工持股计划相关议案尚需提交股东大会审议。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司于深圳证券交易所网站披露的公告，公司于2021年4月24日在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议及监事会审核意见。

根据《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

君合律师事务所上海分所

律师事务所负责人：邵春阳

经办律师：黄荣楠 邵鹤云

年 月 日