天圣制药集团股份有限公司与海南国栋药物研究所有限公司等技术转让合同纠纷上诉案

 　　天圣制药集团股份有限公司与海南国栋药物研究所有限公司等技术转让合同纠纷上诉案

　　海南省高级人民法院

　　民事判决书

　　(2012)琼民三终字第21号

　　上诉人(原审原告):天圣制药集团股份有限公司。

　　法定代表人:刘群,该公司董事长。

　　委托代理人：宋道兰，该公司法律顾问。

　　委托代理人：蔡成，海南新概念律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告)：海南国栋药物研究所有限公司。

　　法定代表人：梁国栋，该公司董事长。

　　委托代理人：张杰，海南天皓律师事务所律师。

　　委托代理人：殷三福，该公司职员。

　　被上诉人(原审第三人)：海南欣安生物制药有限公司。

　　法定代表人：刘萍，该公司董事长。

　　委托代理人：梁飞，海南外经律师事务所律师。

　　上诉人天圣制药集团股份有限公司(简称天圣公司)与被上诉人海南国栋药物研究所有限公司(简称国栋公司)及被上诉人海南欣安生物制药有限公司(简称欣安公司)技术转让合同纠纷一案，天圣公司不服海口市中级人民法院(简称原审法院)作出的(2011)海中法民三初字第26号民事判决(简称原审判决)，于2012年1月29日向本院提起上诉，本院于2012年3月6日立案受理，并在依法组成合议庭后于2012年4月12日公开开庭进行了审理。天圣公司的委托代理人宋道兰、蔡成，国栋公司的委托代理人张杰、殷三福及欣安公司的委托代理人梁飞到庭参加了诉讼。本案经依法调解未果，现已审理终结。

　　原审法院审理查明：2008年1月18日，天圣公司与国栋公司签订一份《技术转让合同》。合同约定：国栋公司将其取得的二甲双胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)新药证书和生产批件转让给天圣公司;国栋公司继续完成二甲双胍格列吡嗪片(5mg：500mg)的相关研究和申报生产工作，并转让给天圣公司;天圣公司向国栋公司支付转让价款总额为人民币(下同)408万元整;该合同就转让款的支付方式和时间作了约定即：签订合同10日内，支付总金额10%，本药品通过药审中心审查，交付国家食品药品监督管理局注册司制作批件，支付总金额40%，国栋公司取得新药证书及生产批件支付20%，国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)生产批件支付25%，国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片(5mg：500mg)生产批件支付5%;双方确定，若天圣公司不支付约定款项，国栋公司有权停止向其进行新药技术转让，并不退还天圣公司已支付款。合同签订后，天圣公司于2008年2月14日向国栋公司支付了40.8万元的转让款。

　　2006年5月1日，国栋公司与欣安公司签订了《生产合作协议书》，双方就二甲双胍格列吡嗪片的生产、销售等合作事项达成了有关协议。该协议约定：二甲双胍格列吡嗪片的所有权属于国栋公司，如因故双方中止合作，国栋公司有权处置本产品，如将本产品通过技术转让的方式转到其它的生产企业，欣安公司应配合国栋公司办理转让手续等。

　　2009年8月16日，国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片的新药证书和药品生产批件。

　　2010年8月20日，国栋公司与海南通用同盟药业有限公司(简称通用公司)签订了《新药技术抵债协议书》，该协议约定：根据海口市秀英区人民法院作出的(2010)秀民二初字第70号《民事调解书》(简称《调解书》)的内容，截止2010年4月30日国栋公司尚欠通用公司借款本金400万未付，国栋公司应于2010年8月10日前偿还借款本金400万元给通用公司;鉴于通用公司具有固体口服制剂的生产车间，并已通过国家GMP认证，具备了生产二甲双胍格列吡嗪片的条件，现国栋公司同意将二甲双胍格列吡嗪片(新药证书)的生产技术所有权作价200万元转让给通用公司，同时该药品的销售权也随之一并转让，由通用公司作为二甲双胍格列吡嗪片的生产和销售企业;签订协议后，二甲双胍格列吡嗪片的生产技术所有权及销售权即属于通用公司所有，国栋公司及该药品的现生产企业欣安公司均应停止对该药品的一切生产和销售活动。

　　2010年8月12日，海南天皓律师事务所受国栋公司的委托向欣安公司发出了关于国栋公司正式提出终止《生产合作协议书》的执行，并拟将二甲双胍格列吡嗪片的生产技术转让给通用公司，欣安公司配合办理相关转让手续的《律师函》。

　　天圣公司诉称：国栋公司在取得了二甲双胍格列吡嗪片新药证书和注册生产批件后，未及时通知天圣公司，并按照双方所签订的协议履行转让手续。国栋公司有意拒不履行协议和合同的行为，已严重违约，请求法院判决国栋公司继续履行《技术转让合同》，向其转让二甲双胍格列吡嗪片药品新药证书和生产批件等相关技术资料，并判决国栋公司向其支付违约金60.8万元，判决欣安公司配合办理药品注册批件转让手续，将注册批件上的药品生产企业变为天圣公司，诉讼费用由国栋公司承担。

　　国栋公司辩称：天圣公司的诉请无理，其不合法的诉讼请求不应当得到法律的保护，并请求：一、驳回天圣公司的全部诉讼请求;二、本案诉讼费由天圣公司承担。

　　欣安公司述称：一、其与天圣公司之间不存在合同关系，所以根据合同的相对性原则，欣安公司对其不负有任何合同义务;二、欣安公司与国栋公司签订的《生产合作协议》是合法有效的合同。合同第三条约定国栋公司将药品的生产技术转让给欣安公司，之后经过国家药监总局的行政许可取得了生产批件。欣安公司是合法的生产企业，享有二甲双胍格列吡嗪片的所有权和合法生产的权利。因此，天圣公司诉请欣安公司配合办理药品注册批件转让手续，将注册批件上的药品生产企业变为天圣公司，没有法律和合同依据。

　　原审法院认为：当事人的争议焦点是天圣公司与国栋公司签订的《技术转让合同》是否应继续履行的问题。首先，如何认定天圣公司与国栋公司签订的二甲双胍格列吡嗪片《技术转让合同》是否已解除。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”;第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。《技术转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律禁止性规定，应属合法有效的合同。但天圣公司在签订上述技术转让合同后仅支付了40.8万元，在随后的几年时间里，经国栋公司的次催讨天圣公司仍未支付。因此，在长达几年时间里，天圣公司仍未将上述合同转让款支付给国栋公司的情况下，国栋公司将二甲双胍格列吡嗪片转让给了通用公司。按照合同约定，若天圣公司不支付约定款项，国栋公司有权停止向天圣公司进行新药技术转让，并不退还天圣公司已支付款。故国栋公司在天圣公司未按合同约定如期支付转让款项已构成违约的情形下，将二甲双胍格列吡嗪片(新药证书)的生产技术所有权转让给通用公司的行为应属有效。故国栋公司解除该合同的行为符合事实和法律规定，应予支持。鉴于天圣公司的违约以及国栋公司已将二甲双胍格列吡嗪片(新药证书)的生产技术所有权转让通过《调解书》抵给了通用公司。因此，已无法达到合同最终实现的目的，上述《技术转让合同》已无法继续履行。对于天圣公司要求该合同继续履行的诉请，不予支持。至于天圣公司诉称其支付的转让款项为102.8万元的主张，在102.8万元的款项中，62万元属天圣公司支付给国栋公司的其他技术转让款，国栋公司未予认可，且目前亦无任何直接证据证明该款项属涉案技术转让款，故天圣公司对此的主张因无事实和法律依据，不予支持。对天圣公司提出的国栋公司法定代表人委托其子处理其公司债权债务，而其子同时是通用公司的总经理，故国栋公司将二甲双胍格列吡嗪片新药证书抵债给通用公司，属恶意串通，故意转让二甲双胍格列吡嗪片新药证书，该抵债协议损害了天圣公司的利益的问题。因已有生效的《调解书》确认，在该《调解书》未撤销之前国栋公司的抵债行为应视为合法有效的行为。对于天圣公司主张的60.8万元违约金问题，因国栋公司已将二甲双胍格列吡嗪片新药技术抵给通用公司，致使合同无法继续履行，故国栋公司应按照合同约定承担10%的违约金即40.8万元，对于天圣公司超出部分的诉讼请求，因无事实和法律依据，依法不予支持。据此，上述技术转让合同已无法继续履行，本案就不存在第三人需配合办理药品注册批件转让手续，并将注册批件上的药品生产企业变为天圣公司的义务。故天圣公司对此的主张，因无事实和法律依据，不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、九十三条、第九十四条第一款第(四)项、《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、国栋公司须于本判决发生法律效力之日起十五日内向天圣公司支付40.8万元;二、驳回天圣公司的其他诉讼请求。案件受理费9910元，由天圣公司负担3270元，国栋公司负担6640元。

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　　天圣公司不服上述判决，依法向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决，依法改判支持其一审的诉讼请求;二、一、二审的诉讼费用全部由国栋公司和欣安公司承担。上诉理由：第一，原审判决错误认定天圣公司支付给国栋公司的“62万元”款项不属于涉案技术合同转让款，应当予以纠正。因为，这62万元起初是双方签订的涉案技术合同之外的其他六份技术转让合同的首付款，但天圣公司早已在一审提交的证据“关于二甲基双胍格列吡嗪转让函”中明确表示了，将这其他六份技术转让合同的首付款转作二甲双胍格列吡嗪片新药技术的转让款，对此，国栋公司一直未提出过任何异议。同时，天圣公司已实际向国栋公司支付这62万元，亦能得到银行付款凭证的佐证。第二，原审判决刻意忽略天圣公司已履行主要付款义务的事实，导致错误判决，应当予以纠正。天圣公司并非如原审判决认定的，仅向国栋公司支付了40.8万，而是还支付了上述62万元，既共计支付了102.8万的二甲双胍格列吡嗪片新药技术转让款。天圣公司与国栋公司在二甲双胍格列吡嗪片新药技术转让协议中原本约定的408万转让价格，是包括有2.5mg:250mg和5mg:500mg两个规格的二甲双胍格列吡嗪片新药技术的，而如今国栋公司仅获得了2.5mg:250mg这一个规格的品种批文，转让价格肯定应当作出相应的减少。同时，在国栋公司与通用公司签订的《新药技术低债协议书》中，2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术只作价200万。可见，2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术的合理市场价值就为200万。天圣公司已向国栋公司支付了102.8万元，已逾总转让价款的50%，天圣公司已经履行了主要付款义务。第三，原审判决错误认定国栋公司将2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术抵偿给通用公司的行为性质，应当予以纠正。原审判决认为国栋公司将2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术抵偿给通用公司的行为是有效的，且该抵偿行为的效力得到了《调解书》的确证，故天圣公司与国栋公司之间二甲双胍格列吡嗪片新药技术转让合同已无法继续履行，这是原审判决在事实判定上的又一个重大错误。首先，《调解书》在内容上仅仅确认了国栋公司欠通用公司200万元债务的事实，但并没有明确国栋公司履行这200万元债务的具体方式，而将2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术用以抵偿这200万元的债务，是通过国栋公司与通用公司于2010年的8月20日自行订立的《新药技术低债协议书》实现的。其次，既然天圣公司已经履行了其主要的付款义务，那么天圣公司与国栋公司之间就2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术的转让关系并没有当然终止，双方之间《技术转让合同》并没有解除，合同约束力一直持续并有效。国栋公司与通用公司订立的《新药技术低债协议书》，在天圣公司与国栋公司技术转让关系一直有效的期间内，国栋公司将本已约定转让给天圣公司的标的抵偿给其他人，这一行为属侵害天圣公司合法权益的无效行为的性质并不会因为任何情况而有所改变。国栋公司将2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术抵偿给通用公司的行为是无效的，且《调解书》并没有具体确定将2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术用以抵偿的内容，这些都不应当成为天圣公司与国栋公司之间继续履行2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术转让的障碍。同时，2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术并没有实际过户给通用公司，天圣公司与国栋公司之间的2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术转让仍然还有履行实现的可能。第四，原审判决不当解除了欣安公司配合办理转让手续的义务，应当予以纠正。在天圣公司与国栋公司就2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术的转让关系持续有效，双方之间《技术转让合同》应当继续履行的情况下，基于国栋公司与欣安公司签订的《生产合作协议书》第四条的约定，如果国栋公司将二甲双胍格列吡嗪片新药技术转让给其他生产企业，欣安公司应配合国栋公司办理转让手续。

　　国栋公司答辩称：请求判令驳回天圣公司的全部上诉请求，维持原判。事实和理由：一、天圣公司在其上诉状中所提到的“62万元”的款项是与本案完全没有任何关联性的款项。2008年1月18日，国栋公司与天圣公司签订了二甲双胍格列吡嗪片《技术转让合同书》后，仅仅支付了40.8万元，之后就一直没有支付。在一审庭审期间，天圣公司向法庭出示的62万元款项的银行转账凭证均是发生在2008年1月18日之前，与本案没有任何关联性。因为国栋公司与天圣公司在签订二甲双胍格列吡嗪片《技术转让合同书》前，还与天圣公司签订了除二甲双胍格列吡嗪片外的其他六份技术转让合同，这62万元是其他技术转让合同的款项。对此，天圣公司在其上诉状中也承认这一点，在其上诉状中天圣公司说：“这62万元起初是其他六份技术转让合同的首付款”。

　　国栋公司从来没有作出过任何有关这62万元款项“已经由其他六份技术转让合同的首付款转作二甲双胍格列吡嗪片新药技术的转让款”的意思表示。二、原审判决认定事实基本清楚。原审判决清楚地认定天圣公司并没有履行主要付款义务的事实，并且在长达几年的时间里，天圣公司仍未将上述合同转让款支付给国栋公司的情况下，已经构成严重违约，故国栋公司停止向天圣公司进行新药技术转让的情况是符合合同约定的。二甲双胍格列吡嗪片《技术转让合同书》签订后，合同约定的408万元的转让款项从来没有进行过变，虽然天圣公司提出减少转让费的请求，但国栋公司始终不同意减少。

　　对于在天圣公司严重违约并造成合同自行解除后，国栋公司对其所有的二甲双胍格列吡嗪片如何处置，完全属于国栋公司自身的权利，包括天圣公司在内的任何第三方无权进行干涉。由于国栋公司未能按照《调解书》上约定的时间向通用公司还款，为了偿还欠通用公司的债务，国栋公司将其所有的的新药“二甲双胍格列吡嗪片”的生产技术作价200万元转让给通用公司所有并签订了《新药技术抵债协议书》，该《新药技术抵债协议书》属于双方真实的意思表示，且签订合同的双方主体资格合法，合同内容没有违反法律法规之处，因此该《新药技术抵债协议书》应当受到法律保护。三、虽然国栋公司因自身失误，未能及时在上诉期内对原审判决要求国栋公司支付40.8万元违约金提起上诉，但不等于国栋公司对此项判决没有异议。因为天圣公司未能如期支付合同款项且逾期数年之久，对此原审判决是进行了认定的，那么根据双方签订的《技术转让合同》第13条第5款规定，由于天圣公司不按照合同约定支付款项，国栋公司有权停止向天圣公司进行新药技术转让，并不退还天圣公司已支付款项。根据此项合同约定，对于天圣公司向国栋公司支付的40.8万元属于违约金，不应当退还给天圣公司。

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　　欣安公司答辩称：请求判令驳回天圣公司的全部上诉请求，维持原判。并针对天圣公司诉求欣安公司配合办理转让及变手续发表意见如下：一、欣安公司与国栋公司签订合同的日期是2006年5月1日，并取得国家药监局的药品注册批件，是本案药品(2.5mg规格)生产企业，而国栋公司与天圣公司签订的《技术转让合同》是在2008年1月18日，对于国栋公司与天圣公司之间的转让及合作协议欣安公司并未知情，也没有同意国栋公司将本案药品生产技术转让给天圣公司或其他的生产企业。因此，国栋公司与天圣公司之间的纠纷与欣安公司是没有关系的。而且欣安公司现在本身就具备生产的条件，也愿意与国栋公司继续履行合作协议。因此，天圣公司要求不存在合同关系的欣安公司配合其办理本案药品的生产技术转让及变手续是没有法律和合同依据的。二、欣安公司与国栋公司之间签订的是《生产合作协议》，而非国栋公司所说欣安公司仅是代加工，协议明确约定了各方当事人的权利义务关系，在签订协议后，欣安公司一直依法依约履行合同的义务，并未存在违约的情况，双方仍处于合作的状态，协议尚未解除。因此，在协议没有解除之前，欣安公司仍然是本案药品的合法生产企业，是没有义务去配合其他企业包括国栋公司在内办理本案药品生产技术的转让手续。三、欣安公司与国栋公司签订协议后，欣安公司积极配合国栋公司办理药品注册批件，是投入大量人力物力财力生产了四批药品，用于国栋公司的临床试验。虽协议第四款约定了欣安公司配合办理转让条款，但该条款的前提是协议因故双方中止合作后方可配合，而且该条款并未约定欣安公司必须无条件的配合。欣安公司作为合法的生产企业，应当受到法律的保护，国栋公司在未经欣安公司同意的情况下私自与天圣公司签订转让本案药品的生产技术已经严重损害了欣安公司的权益，国栋公司应承担由此引起的一切经济责任。

　　本院查明：原判查明中“2009年8月16日，国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片的新药证书和药品生产批件”有笔误，应该补正为“2009年3月16日，国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片的新药证书和药品生产批件”。除此之外，本院对原判查明的事实予以确认。

　　本院认为，本案的争议焦点为：一、天圣公司是否已经依约履行了主要付款义务;二、《技术转让合同》应否继续履行。

　　本院认为，本案属于技术转让合同纠纷，该合同是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律的禁止性规定，应属合法有效的合同。

　　关于天圣公司是否已经依约履行了主要付款义务的问题。首先，从《技术转让合同》约定的转让标的来看，第三条规定：“1.乙方(国栋公司)将其即将取得的二甲双胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)新药证书和生产批件转让给甲方(天圣公司)。2.乙方(国栋公司)继续完成二甲双胍格列吡嗪片(5mg：500mg)的相关研究和申报生产工作，并转让给甲方(天圣公司)。3.在甲方(天圣公司)取得生产批件之前的过渡时期，乙方(国栋公司)及生产批件持有者生产的产品由甲方(天圣公司)独家全国总经销，双方就此另签订合同作为本合同附件”，即双方约定的三项转让标的中可以明确即将取得“新药证书和生产批件”的是二甲双胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)，并不包括未完成相关研究和申报生产工作的二甲双胍格列吡嗪片(5mg：500mg)。其次，从新药的申报审批程序来看，《药品注册管理办法》第十一条规定：“药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请”，第十二条规定：“新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。???补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请”，即二甲双胍格列吡嗪片(5mg：500mg)属于新药二甲双胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)的补充申请，故只有在2.5mg:250mg规格的二甲双胍格列吡嗪片取得新药证书和生产批件的基础上，5mg：500mg规格的二甲双胍格列吡嗪片才能进行申报生产工作，进而取得生产批件。再次，从《技术转让合同》的付款约定来看，天圣公司向国栋公司支付转让价款总额为人民币408万元整。该合同就转让款的支付方式和时间作了约定：签订合同10日内，支付总金额10%，本药品通过药审中心审查，交付国家食品药品监督管理局注册司制作批件，支付总金额40%，国栋公司取得新药证书及生产批件支付20%，国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)生产批件支付25%，国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片(5mg：500mg)生产批件支付5%。上述合同约定明显系按照时间先后分期付款的，而且是一个递进付款的过程，即天圣公司负有按时分期付款的义务，在国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)生产批件后，天圣公司应向国栋公司支付合同约定价款总额的95%(387.6万元)。最后，从《技术转让合同》的履行过程来看，2008年1月18日，天圣公司与国栋公司签订《技术转让合同》;2008年2月14日，天圣公司向国栋公司支付了人民币40.8万元的转让款;2009年3月16日，国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片的新药证书和药品生产批件;2009年4月8日，天圣公司的股东重庆长龙实业集团有限公司向国栋公司发出《关于二甲基双胍格列吡嗪转让函》，提出：“1.合同金额降为378万元，2.将原来支付于脂肪乳注射液等仿制药技术转让的首付金额(由于种原因未能进行)，转用于二甲基双胍格列吡嗪转让费”;2010年4月15日，国栋公司向天圣公司传真《致重庆天圣制药有限公司的函》，该函中国栋公司提出将二甲双胍格列吡嗪片的转让价格增高为560万元。即在签订《技术转让合同》和天圣公司向国栋公司支付了人民币40.8万元的转让款后，双方当事人均曾就技术转让款进行过协商，但是不管是天圣公司提出的合同金额降为378万元并将其他技术转让合同的首付款62万元转用于涉案合同，还是国栋公司提出的将二甲双胍格列吡嗪片的转让价格增高为560万元，双方当事人均未达成合意，均不能构成对《技术转让合同》的修改或补充。即双方当事人仍应继续履行合法有效的《技术转让合同》。因此，本院认为，天圣公司在签订上述技术转让合同后仅支付了40.8万元(即仅支付合同总金额10%)，并未依据该合同约定履行按时分期付款的义务。天圣公司关于原审判决错误认定天圣公司支付给国栋公司的62万元款项不属于涉案技术合同转让款及刻意忽略天圣公司已履行主要付款义务的上诉理由，并不符合事实，也无法律依据。

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　　关于涉案技术转让合同是否应继续履行的问题。首先，从《技术转让合同》的约定来看，因为天圣公司并未依据该合同约定履行按时分期付款的义务，根据该合同的第十三条约定，若天圣公司不支付约定款项，国栋公司有权停止向其进行新药技术转让，并不退还天圣公司已支付款。其次，从《技术转让合同》的履行来看，2010年8月20日，国栋公司与通用公司签订了《新药技术抵债协议书》，该协议约定国栋公司同意将二甲双胍格列吡嗪片(新药证书)的生产技术所有权作价200万元转让给通用公司，同时该药品的销售权也随之一并转让，由通用公司作为二甲双胍格列吡嗪片的生产和销售企业。鉴于天圣公司的违约行为及国栋公司已将二甲双胍格列吡嗪片(新药证书)的生产技术所有权转让通过调解书抵给了通用公司。因此，本院认为，双方当事人已无法达到合同最终实现的目的，《技术转让合同》已无法继续履行。天圣公司关于“原审判决错误认定被上诉人国栋公司将2.5mg:250mg二甲双胍格列吡嗪片新药技术抵偿给通用公司的行为性质和不当解除了被上诉人欣安公司配合办理转让手续的义务”的上诉理由并不符合事实，也无法律依据。

　　综上所述，本院认为原审判决虽然在认定国栋公司取得二甲双胍格列吡嗪片的新药证书和药品生产批件的时间上存在笔误，但是认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费4 300元，由天圣制药集团股份有限公司负担。

　　本判决为终审判决。

　　审　判　长 李　戈

　　代理审判员 高俊华

　　代理审判员 丁烨敏

　　二○一二年六月十一日

　　书　记　员 刘兰英

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