有特殊要求的合同该如何确立权责

案情介绍

2005年2月，甲乙双方在甲方所在地签订了一份转让丁炔二醇旧设备的协议，其中有2套设备是乙炔水环式压缩机。甲乙双方就标的物、成交金额、付款时间、方式、违约责任等作了详细的约定，并在双方责任条款里约定了双方的责任和义务，其中一款为“甲方按照双方商洽要求，尽可能向乙方提供与上述转让标的物有关的现存图纸和相关技术资料”。2005年10月，甲方将设备交付乙方，并转移部分技术资料;2006年9月，乙方在安装过程中由于未能提供上述标的物核心设备的合格证及技术资料，被当地主管部门责令立即准备资料报审，否则设备不可以安装使用。之后，乙方多次以书面形式与甲方联系，希望甲方可以提供相关的合格证和技术资料，如不能提供就按违约处理，而甲方既不提供相关资料，又不承担违约责任，遂引发纠纷。

案情分析

甲方认为其已经按照合同将标的物连同部分资料交付给乙方，乙方也验收，同时，乙方是在明知甲方转让的是闲置设备，可能存在技术资料不齐全的情况下签约的，就说明其自愿承担资料不全的后果，甲方不应该承担违约责任。乙方认为甲方出卖产品，应该符合产品质量法的规定，出卖的产品不论是否闲置，至少符合“产品可以使用”的这一基本属性，而甲方提供的产品由于缺乏相关合格证和技术资料，致使产品根本无法使用，故应该承担违约责任。

甲乙双方的合同构成可撤销、可变更合同，同时乙方承担由于自己在知道对方违约后未及时采取措施导致的扩大化损失。

首先，甲公司作为卖方，应该充分说明机器设备的状况，尤其是机器设备存在瑕疵的状况，按时交付机器设备及与其相符合的其他资料，而甲方并未全面履行义务，明显违反了《合同法》)第五条、第六条关于公平和诚实信用原则的规定。

其次，甲公司辩称，合同中已经明确约定：“甲方尽可能……”但乙方仍同意签约，表明乙方愿意承担此后果。这一条款的约定表面符合合同的一般规定，但是，就具体到本案标的物而言，却有着特殊性。本案争议的标的物为特种物，国家对此类设备的安装审批等有严格的规定，国务院2003年下发的《特种设备安全监察条例》第二十六条明确规定：特种设备使用单位应当建立特种设备安全技术档案。安全技术档案应当包括以下内容，其中第一款为特种设备的设计文件、制造单位、产品质量合格证明、使用维护说明等文件以及安装技术文件和资料。作为专业使用此设备多年的生产厂家，甲方势必了解并具有国家对此的相关资质，而乙方只是生产销售一般化学品，对于安装此特种机器设备的相关规定并不通晓，以为部分资料缺失并不影响生产的运行，甲方利用自己对这一领域的知识优势，在明知自己缺失有关国家要求的文件下，误导乙方订立了“在双方……尽可能……”的条款，系重大误解，或甲方有意隐瞒机器设备的这一缺陷，主观上具有欺诈的故意，根据《合同法》五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”甲乙双方合同系可变更、可撤销合同，乙方可以请求法院变更或撤销合同。

判决结果

综上案例，在签订、履行合同的实践中，尤其对于标的物有特殊要求的合同，双方应该本着公平、诚实信用的原则明确彼此的权利义务，一方不可利用自己的优势增加对方的责任，从而导致合同效力的瑕疵，同时合同履行出现问题后，双方应本着积极协商解决的态度来弥补损失，以实现签订合同的初衷，减少纠纷。

相关法规

《合同法》五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

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