关于合作投资协议书的案例

案情介绍

原告：王某。

被告：无锡某实业有限责任公司(以下简称某公司)。

被告：无锡省X技术进步开发投资有限公司(以下简称X技术开发公司)。

原告王某的诉讼请求是：

1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;

2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;

3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;

4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;

5、被告承担本案诉讼费用。

以下为一审法院确认的事实：无锡市某制药有限公司(以下简称某公司)于1996年7月19日登记成立，王某为法定代表人，股东为王某及无锡市莲池实业总公司(以下简称莲池公司)，注册资金为2000万元，王某出资占55%，莲池公司出资占45%。

1997年7月25日，某公司、X技术开发公司与某公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立无锡某药业股份有限公司，注册资金为7500万元，某公司投资3000万元，X技术开发公司投资2400万元，某公司投资2100万元。同日，某公司、X技术开发公司与王某另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原某公司，注册资金为7500万元，某公司投资3000万元，X技术开发公司投资2400万元，王某投资2100万元。

1997年8月20日，某公司法定代表人郑某持8月19日某公司《章程修改条款》，依7月25日某公司、X技术开发公司与王某签订的“三方重新投资原某公司”的《协议书》，以某公司董事长的名义向无锡市工商局申请某公司有关事项的变更。

1997年9月9日，无锡红塔审计中心无锡市审计事务所出具了某公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日，无锡市工商局根据变更申请及9月25日的某公司《董事会决议(1997)1号》、某公司第二次股东会议记录，对某公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑某，注册资金为7500万元，股东变更为某公司、X技术开发公司及王某，其中某公司出资3000万元，X技术开发公司出资2400万元，王某出资2100万元。

1997年12月21日，两被告召开会议，作出某公司《董事会暨股东会决议》，称原某公司股本金为零，不再享有股东权益。

在被告据以进行某公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《无锡某药业股份有限公司会议纪要》、某公司《章程修改条款》这两份材料上的“王某”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王某的同意。

1997年9月25日的某公司《董事会决议(1997)1号》、某公司第二次股东会议记录这两份材料，经无锡省人民检察院及无锡省高级人民法院法医X技术鉴定中心鉴定，前两页(内容部分)与尾页(无正文，签名部分)非一次性形成。另，1997年12月21日某公司《董事会暨股东会决议》没有王某的签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。

无锡省高级人民法院认为，在某公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为，1997年7月25日某公司、X技术开发公司与某公司签订的《协议书》及某公司、X技术开发公司与王某签订的《协议书》，分别违反了《公司法》第75条和第39条，因而无效。

1997年8月19日《无锡某药业股份有限公司会议纪要》及某公司《章程修改条款》的内容不能视为王某真实意思表示，因而无效。1997年9月25日的某公司《董事会决议(1997)1号》、某公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王某之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定(《公司登记管理条例》第9条、第31条)，因而无效。

该院还认为，根据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王某作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。

案情分析

本案的诸多法律问题是值得探讨的：

一、本案涉及的法律关系主要有四个：

1、某公司、X技术开发公司与某公司之间的共同投资关系，即联营问题;

2、某公司、X技术开发公司、王某、莲池公司之间的股东地位问题;

3、工商管理机关进行变更登记的行政行为;

4、某公司、X技术开发公司的侵权问题。

一审法院对工商管理机关进行变更登记的行政行为问题不予审理是符合现行法律规定的，然而，某公司、X技术开发公司变更某公司董事长的行为是不是行政行为?某公司、X技术开发公司对某公司的变更申请是不是行政行为?人民法院在审理经济案件时能否对变更公司董事长的行为及提出变更申请的行为其合法性进行判定?

二、根据《公司法》的规定，原告王某作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，这无疑是正确的。然而，如果一审认定的事实是确切的，王某由原来占股权55%的大股东变为占股权28%的小股东，莲池公司的股东权利则变为零，其股东权利已受到了极大的侵害，而这一侵权行为主要是由两被告实施的，那么王某及莲池公司能否对股东权利被侵害主张权利?人民法院在审理经济案件时是否应对这一侵权行为进行审理?人民法院是否有权对原、被告的股东地位进行判定?

三、在现实的经济纠纷中，尤其是涉及公司法人的经济纠纷中，往往既有平等主体间的民事行为，又有行政行为，而按照现行的审判制度，经济案件依照民事诉讼程序进行审理，无权对行政行为进行审查，对行政行为的审查则要另行通过行政诉讼程序，这样一来，一桩经济纠纷就必须经过两次甚至三次诉讼才能解决问题，这显然与“便于当事人诉讼、便于人民法院审判”的“两便原则”相悖。

法律界及立法机关应当对这一问题进行研究，找出切实可行的解决办法来，比如，制定特别的“经济诉讼法”，在审理经济案件时赋予人民法院行政审判权，或者，在审理涉及行政行为的经济案件时，由经济审判庭和行政审判庭联合组成五人或七人的特别合议庭，对不同的当事人、不同的问题分别适用不同的诉讼程序，等等。

判决结果

一审判决为：1997年7月25日某公司、X技术开发公司与某公司签订的《协议书》及某公司、X技术开发公司与王某签订的《协议书》，1997年8月19日《无锡某药业股份有限公司会议纪要》及某公司《章程修改条款》，1997年9月25日的某公司《董事会决议(1997)1号》及某公司第二次股东会议记录，1997年12月21日某公司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王某承担30%，某公司、X技术开发公司共同承担70%。

相关法规

《公司法》的规定，原告王某作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，这无疑是正确的。

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