股东转让权力未履行的纠纷

案情介绍

**艾朗金投资有限公司(下称艾朗金公司)的股东为陈某权、西某英和汪某公，出资比例分别为50%、20%、30%。2009年1月8日，三人签订《股权转让协议》，约定：陈某权、西某英两人分别将自己的股权转让给汪某公，转让价款共计50万元，汪某公应于同年1月10日前支付30万元、工商变更公告后3日内付清余款20万元，三方须在同年1月15日前完成公司公章等资料的移交和工商变更登记。同年1月12日，公司员工将公司公章及机场租赁合同等文件移交给汪某公，但汪某公未支付股权转让款，陈某权遂向人民法院提起诉讼，该案一、二审法院均判决汪某公应支付陈某权转让款35.7143万元并协助陈某权办理50%股权的变更登记，该生效判决已执行。2010年12月31日，艾朗金公司因未办理年检被工商部门吊销营业执照。区法院对工商部门的调查显示：艾朗金公司已被吊销执照，不能再进行股权变更登记，应依法进行清算、申请注销登记。

西某英向区法院提起本案诉讼，请求判令汪某公支付西某英违约金14.2857万元及利息2.0334万元。汪某公则提起反诉，请求判令解除汪某公与西某英之间的《股权转让协议》，并赔偿其损失5万元。

法院审理认为，西某英、陈某权作为公司登记股东仍应与汪某公一起承担2008年度公司年检义务，对公司被吊销执照、股权变更登记无法办理均有过错。判决如下：一、解除西某英与汪某公关于艾朗金公司20%股权的转让协议;二、驳回西某英本诉请求和汪某公其他反诉请求。

西某英不服，向市中级人民法院提起上诉。

案情分析

中院审理认为，办理股东变更登记只是股东转让股权后公司的附随义务，并非界定股权转让协议是否切实履行的标准。汪某公已收到了公司的公章及机场租赁合同，且未举证证明西某英在协议签订后仍继续行使股东权利、参与经营决策，可见其已受让西某英的股东权利，应支付转让价款。涉案协议约定的剩余转让款20万元“于工商变更公告后3日内付清”的付款条件已无法成就，汪某公应就此向西某英赔偿相当于股权转让款的违约损失。

判决结果

中院判决：一、撤销一审判决;二、汪某公向西某英支付违约损失赔偿金14.2857万元;三、驳回西某英其他本诉请求和汪某公的反诉请求。

相关法规

最高人民法院《公司法解释(三)》第二十四条规定：当事人依法履行出资义务或者继受取得股权后，公司未签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十八条：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”

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