股东诉公司解散案终审被驳

案情介绍

2005年8月19日，某公司注册成立，股东为姚女士和刘女士，各出资50万元。姚女士为法定代表人。此后，刘女士控制某公司公章及证照，变更其为法定代表人，并以某公司的名义起诉北京某餐饮管理有限责任公司欠款。但是经北京市工商行政管理局海淀分局作出行政处罚决定书认定，某公司于2005年12月20日申请企业变更登记时，提交给登记机关的股东会决议及出资转让协议中姚女士的签字并非其本人所写，决定撤销某公司取得的公司变更登记。依据北京市工商行政管理局海淀分局撤销变更登记审批表的记载，某公司法定代表人恢复为姚女士。

现刘女士以公司存在股东僵局为由诉请要求解散公司，一审法院判决驳回其诉讼请求。刘女士不服，上诉至某中级人民法院。

案情分析

某中级人民法院经审理认定：公司章程约定，定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。两年内公司股东会无人召集，某公司股东会机构运行出现持续性的严重困难。刘女士主张公司解散符合法律规定的受理条件。但是依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三的规定，解散公司还需存在继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决两项事实。通过其他途径不能解决公司经营管理的严重困难，是公司解散的一项先决条件。刘女士可以依照章程规定要求公司召开，公司不召开的，其有权提议召开临时会议，实现其参与经营管理的权利。此外，股东双方正在通过股权转让方式解决经营管理困难等问题。

目前负责某公司具体经营管理的人员原系由刘女士委派，姚女士则要求由其委派的经营管理人员进行替代，双方委派的人员在公司经营场所曾有数次冲突。某公司目前面临的主要问题在于双方股东之间的信任程度较低，就涉及该公司经营管理的多项问题无法形成一致意见。但是目前某公司所属的两家饭店仍然能够正常开展经营活动，且双方股东的矛盾不足以导致该公司陷入无法正常经营的境地。从某公司目前的实际状况来看，该公司目前尚处在正常营业过程中，且并无证据显示有严重的经营困难存在。该公司现有员工已达数百人，且基本签订有劳动合同，如果公司解散对上述员工的直接利益，以及对员工合法权益保护所产生的影响不容忽视。同时，某公司目前尚未向数十家供应商清偿债务，在目前该公司经营资产状况尚不明确的情况下，如果判令该公司解散，则该公司停止经营后上述债权人的利益保护问题同样值得考虑。综合上述各方面情况，某公司目前的实际情况尚不符合法定解散条件。

判决结果

近日，法院依法驳回了股东刘女士要求解散公司的诉请。

相关法规

公司章程约定，定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。《中华人民共和国公司法》第一百八十三的规定，解散公司还需存在继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决两项事实。通过其他途径不能解决公司经营管理的严重困难，是公司解散的一项先决条件。刘女士可以依照章程规定要求公司召开，公司不召开的，其有权提议召开临时会议，实现其参与经营管理的权利。此外，股东双方正在通过股权转让方式解决经营管理困难等问题。

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