股权应尽早确认以免纠纷

案情介绍

蔡某和周某为某公司的股东，公司类型为有限责任公司，注册资本为30万元，其中蔡某占45%，周某占55%。周某为公司法定代表人，也是公司实际控制人。后蔡某、周某及邵某签署《股份合作协议书》，协议约定：三方分别以现金和管理出资，合作经营该公司，股权比例为：蔡某50%，邵某10%，周某40%。

协议签订后，周某拒绝配合办理公司变更登记事宜，并在经营活动中侵害公司利益，三方发生矛盾。2011年，蔡某以某公司、周某为被告、以邵某为第三人向法院提起诉讼，要求变更公司登记。

案件审理过程中，原告蔡某诉称：

第一，《股份合作协议书》合法有效，双方均应履行各自的义务。第二，现依据该协议，蔡某与周某作为某公司的原全部股东，有权对拥有的股权进行约定和分配。第三，两被告拒绝办理变更公司登记信息，违反了合同义务，应当判决两被告履行变更公司登记业务。

两被告辩称：第一，蔡某未履行出资义务，亦未按照协议约定向被告交付相关产品和服务，故办理变更登记的条件不具备，无法调整各股东的持股比例，依法不能办理变更登记。第二，蔡某未按照股份合作协议履行相关义务，还侵害公司和其他股东的合法权益，其不宜担任公司董事长和大股东。所以不同意诉讼请求。

在法庭辩论过程中，双方展开了激烈的辩论。蔡某代理人认为本案的法律关系为变更公司登记纠纷，股权比例已经明确约定在生效合同之中。被告拒绝履行生效合同约定义务，属于违约行为，应当承担继续履行义务的法律责任。

被告反驳认为：变更公司登记是有前提和条件的，首先应当转让蔡某的一系列知识产权给公司，然后才能依据协议办理变更登记。

案情分析

法庭经过审理后，结合双方提交的证据材料认为：《股份合作协议书》没有对股权分配方案约定任何前提，协议中其它纠纷不属于本案的审理范围，不服的一方可另案起诉。在本案的案由下，协议合法有效，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，协议对某公司的股份比例进行了重新分配，各方应依约办理相应的股权变更登记。两被告不得以原告没有履行义务为抗辩理由。

《合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《公司法》第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”依据上述两条规定，协议应当履行，股权发生变更，公司有义务办理变更登记，而周某作为公司实际控制人，应当予以协助。

判决结果

法院判决原告胜诉，某公司应在判决生效后三十日内办理股权变更登记，周某对此予以协助。

相关法规

《合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《公司法》第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”

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