一人公司股东承担连带责任

案情介绍

原告甲公司和被告乙公司于2007年1月16日就某市某工程签订了《建设工程施工合同》。原告向被告支付了500万元合同保证金，并约定如果被告未给原告承建此项目，除退还500万元保证金外，另支付150万元给原告作为补偿。后由于被告缺乏工程资金等问题，其与丙公司签订的一个合同项目被某投资开发公司终止，导致被告乙公司无法将某工程交给原告甲公司承建。

原告甲公司认为：被告的行为属于违约，应当退还原告合同保证金500万元，支付原告150万元合同补偿金，赔偿原告经济损失30万元。原告以此为由起诉，同时将被告的法定代表人丁某(该公司唯一的股东)一并起诉，要求丁某作为公司唯一股东，对公司债务承担连带偿还责任。

被告乙公司辨称：丙公司确实发出了《终止协议书》，但被告正与丙公司交涉，不能证明被告无法将工程交与原告承建，原告要求退还500万元保证金无理;如果原告不愿做这项工程，被告表示同意，并同意退还500万元保证金，但原告要求合同补偿金180万元没有依据;已经支付10万元给原告，应从500万保证金中扣除。

被告丁某辨称：施工合同发包人是乙公司，丁某是法定代表人，承包人是原告甲公司，双方均盖了公章，均有营业执照，双方均是法人行为，将丁某列为被告缺乏法律依据。

案情分析

1、被告乙公司与丙公司签订的协议已被终止，无法将工程交给原告甲公司承建，违约事实清楚，应当承担违约责任，退还原告合同保证金500万元、支付违约金150万元(合同补偿金)。

2、丁某个人应当成为本案被告，承担连带民事责任：

①丁某作为乙公司的法定代表人，曾经代表公司出具了一张“借条”，承认欠款512.5万元，并愿意以个人房产及财产担保，依法应当承担连带偿还责任。

②乙公司的原始股东某销售公司抽逃注册资金后，与丁某恶意串通转让没有任何资产的公司股权，丁某没有支付合理对价，没有向公司投入资产，导致乙公司没有履行合同能力，丁某应当承担过错责任。

③乙公司是一人有限责任公司，丁某作为股东，无法证明乙公司具有独立于股东的财产，应当对公司债务承担连带责任。

3、被告丁某出具的收条写得很清楚，被告是向原告支付了10万元工程进度款，已经用到搭建临时工棚上去了，该款不能从被告应当偿还的保证金和违约金中扣除。

判决结果

市中院经二次开庭审理，查明了本案事实，采信了原告代理律师的意见，于2007年11月4日做出民事判决：被告乙公司、丁某在本判决书生效之日起三日内退还原告合同保证金500万元、支付合同补偿金150万元，合计650万元。两被告相互承担连带清偿责任。

相关法规

《公司法》

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