铁道部关于发布《铁路系统中外合资合作项目审批管理办法》的通知_全文

铁道部关于发布《铁路系统中外合资合作
项目审批管理办法》的通知
（１９９８年５月４日 铁外〔１９９８〕５４号）
部属各单位：
现将《铁路系统中外合资合作项目审批管理办法》发给你们，请按照执行。
中华人民共和国铁道部
一九九八年五月四日
铁路系统中外合资合作项目审批管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步扩大铁路对外开放，更好地利用外商直接投资来提高铁路行业的技术装备水平和管理水平，规范铁路系统中外合资合作项目的审批和管理，促进中外合资合作企业的健康发展，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《铁路法》等有关法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称的铁路系统中外合资合作项目是指具有企业法人资格的铁路单位与外商共同投资在中国境内举办的中外合资企业、中外合作企业以及其它形式的外商投资项目（以下简称中外合营项目或中外合营企业）。
第三条 铁路系统中外合营项目应遵循下列原则：
１．必须符合国家《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》；
２．必须符合铁路行业的发展规划和技术引进政策；
３．必须有利于提高铁路技术装备水平和产品档次；
４．必须有利于提高铁路企业的管理水平和经济效益。
第四条 本办法适用于铁路单位在中华人民共和国境内举办的中外合资、合作项目。
第二章 审批管理
第五条 铁道部是铁路系统中外合营项目的统一归口管理部门，具体审批管理业务由铁道部对外合作司会同部内有关司局承办。
各铁路企业主管部门（指各路局、总公司等）是本单位中外合营项目和企业的归口管理部门。
第六条 以生产经营铁路产品为主的中外合营项目，无论投资规模大小，均应报铁道部审批。
其它非铁路产品的中外合营项目，在征得本企业主管部门同意后，可报铁道部或地方政府审批，其投资权限执行铁道部铁财〔１９９８〕１８号文的有关规定。
中外合营项目在经审批机构审批同意后，各企业主管部门应在两个月内报铁道部对外合作司备案。具体备案内容参见铁路系统中外合营项目基本情况表（附件一）。
第七条 审批权限：
１．投资总额在３０００万美元（不含３０００万美元）以下的项目，由铁道部审批，并根据项目建设性质报国家计委和国家经贸委备案；
２．投资总额在３０００万美元（含３０００万美元）以上的项目，报国家计委审批；
３．投资总额在１亿美元（不含）以上的项目，报国家计委审核后由计委报国务院审批；
４．租赁、非铁路运输、旅游、货运代理、投资性公司、广告、建设业等行业的中外合营项目，按国家有关规定由铁道部分别转报国务院各行业主管部门审批。
第八条 任何单位和部门不得越权审批中外合营项目，任何企业未经本企业主管部门同意，不得直接向地方政府申办中外合营项目。
第九条 现有铁路系统中外合营企业如有变更合营对象、股权转让、增加注册资本等情况或合营期满需延期的，均应向原审批机构重新办理审批手续。
第十条 申报程序
（一）由中方合营者向企业主管部门呈报拟与外方合营者设立合营企业的项目建议书（或初步可行性研究报告）。项目建议书在经企业主管部门审查同意并转报审批机构批准后，合营各方才能进行以可行性研究报告为中心的各项工作，在此基础上商签合营企业协议、合同、章程。
具体申报审批程序参见铁路系统中外合营项目申报审批程序（附件二）。
（二）申请设立的中外合营项目应由中方合营者一方负责向审批机构报送下列正式文件：
１．项目建议书；
２．合营各方共同编制的可行性研究报告；
３．合营各方授权代表签署的合营协议、合同和章程；
４．董事长、副董事长、董事人选名单；
５．中方企业法人营业执照影印件；
６．外方资信证明及商业登记证（营业执照）影印件；
７．国有资产评估报告和国有资产管理局批复文件；
８．环境影响评价报告和环境保护局批复文件；
９．其它有关材料。
主要申报文件内容和要求参见铁路系统中外合营项目筹建基本文件（附件三）。
第十一条 投资总额在５００万美元以下的中外合营项目，若现有各项资料较为齐全，中方合营者在征得企业主管部门和铁道部审批机构同意后，项目建议书和可行性研究报告可一并编制，上报审批。
第十二条 投资总额在１０００万美元（含１０００万美元）以上的中外合营项目，项目可行性研究报告必须由中外双方共同委托的具有甲级资质的咨询机构或建筑设计单位编写。
第十三条 注册资本与投资比例
（１）投资总额在３００万美元（含３００万美元）以下的，其注册资本不得低于投资总额的百分之七十；
（２）投资总额在３００万美元以上至１０００万美元（含１０００万美元）的，其注册资本不得低于投资总额的百分之五十，其中投资总额在４２０万美元以下的，注册资本不得低于２１０万美元；
（３）投资总额在１０００万美元以上至３０００万美元（含３０００万美元）的，其注册资本不得低于投资总额的百分之四十，其中投资总额在１２５０万美元以下的，注册资本不得低于５００万美元；
（４）投资总额在３０００万美元以上的，其注册资本不得低于投资总额的三分之一，其中投资总额在３６００万美元以下的，注册资本不得低于１２００万美元；
（５）需要增加投资的，应按上述规定追加注册资本；
（６）中外合营项目外方投资比例不得低于注册资本的百分之二十五。
第三章 经营、监督、管理
第十四条 中外合营企业按照批准的合同、章程进行经营管理，享有国家规定的自主权。
第十五条 中外合营企业从合营方或第三方引进的技术必须是先进和适用的，在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利；技术转让协议的签订，应经企业主管部门审查同意。
第十六条 中外合营企业可根据生产经营需要设立分支机构。在境内设立分支机构，由原审批部门审批；在境外设立分支机构，由铁道部对外合作司报国家有关部门审批。
第十七条 中外合营企业各方应当在合营合同中明确设定出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资额。
合营企业依照有关规定经注册会计师验资后发给合营各方的出资证明书，应当报送原审批机构和工商行政管理机关备案。
合营合同中规定一次缴清出资额的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。
合营合同中规定分期缴付出资额的，分期出资的总期限不得超过下述年限：
１．注册资本在５０万美元以下（含５０万美元）的，自营业执照核发之日起一年内，应将资本全部缴齐；
２．注册资本在５０万美元以上、１００万美元以下（含１００万美元）的，自营业执照核发之日起一年半内，应将资本全部缴齐；
３．注册资本在１００万美元以上、３００万美元以下（含３００万美元）的，自营业执照核发之日起两年内，应将资本全部缴齐；
４．注册资本在３００万美元以上、１０００万美元以下（含１０００万美元）的，自营业执照核发之日起三年内，应将资本全部缴齐；
５．注册资本在１０００万美元以上的，出资期限由审批机构根据实际情况审定。
第十八条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资额的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机构申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资额造成的经济损失。
第十九条 中外合营企业的主管部门和审批管理部门应对企业的投资到位、产品销售、原材料与设备采购等重要事项进行认真督查。
已注册运营的中外合营企业的主管部门每半年（每年的七月底和次年的一月底前）应向部对外合作司报告一次企业筹建过程或生产经营的进展情况，具体格式参见铁路系统中外合营企业生产经营情况表（附件四）。
第二十条 中外合营企业不得利用优惠政策进口与生产经营无关的设备、原材料在国内进行高价倒卖，从中牟利；外商投资的实物和设备不准以次充好、以旧顶新、低价高报，合营企业的产品必须按合同规定的比例外销，销售价格由合营双方共同审定。
第四章 中方人员管理
第二十一条 中外合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事会根据平等互利的原则，依法决定合营企业的重大问题。
第二十二条 中外合营企业职工的招聘、辞退、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》等法律法规办理。
第二十三条 中外合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》的有关规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第五章 期限、终止与清算
第二十四条 中外合营企业的合营期限，由合营各方协商决定。一般项目的合营期限原则上为１０年至３０年。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目，由国外合营者提供先进技术或关键技术、生产尖端产品的项目，或在国际上有竞争力的产品的项目，其合营期限可延长到５０年。经国务院特别批准的可在５０年以上。
第二十五条 中外合营企业的合营期限，由合营各方在合营企业协议、合同、章程中作出规定。合营期限从合营企业营业执照签发之日算起。
第二十六条 中外合营项目在下列情况可终止与清算：
１．合营期限届满；
２．发生严重亏损，无力继续经营；
３．合营一方不履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
４．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营的；
５．未达到经营目的，同时又无发展前途的；
６．合同章程所规定的其它解散原因已经出现的。
在条款２、３、４、５、６项情况发生时，应由董事会提出终止申请书，报原审批机关办理。
在条款３项情况下，不履行协议、合同、章程规定义务的一方，应对所造成的损失依法予以赔偿。
第二十七条 中外合营项目的清算，按国家有关规定办理，并将清算结果报原审批机构，同时向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第六章 附则
第二十八条 中外合营企业中的中方职工，因工作需要出国考察、洽谈业务、开董事会、学习或接受培训，由企业主管部门按铁道部有关临时出国审批权限办理。
第二十九条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其它经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在中国大陆设立合资、合作企业的，参照本办法办理。
第三十条 铁路干线、支线、地方铁路的建设经营审批程序仍按部现行规定，由部有关部门办理，不纳入本办法管理范围。
第三十一条 本办法由铁道部对外合作司负责解释。各企业主管部门可根据本办法制定实施细则。
第三十二条 本办法自发布之日起实施。附件：一、铁路系统中外合营项目基本情况表
二、铁路系统中外合营项目申报审批程序
三、铁路系统中外合营项目筹建基本文件
四、铁路系统中外合营企业生产经营情况表
附件一： 铁路系统中外合营项目基本情况表
填表单位：（企业主管部门） 时间：１９９ 年 月 日
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｜企业名称（中文）： ｜
｜ （英文）： ｜
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｜注册地址： ｜法人代表： ｜
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｜电话： ｜传真： ｜
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｜职工人数： ｜其中外籍职工人数： ｜
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｜经营范围： ｜
｜ ｜
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｜生产规模： ｜
｜ ｜
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｜企业类别： 合资 合作 企业建立方式： 新建 改造 ｜
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｜批准证书号码： ｜工商登记号码： ｜
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｜批准时间： 年 月 日 ｜工商登记时间： 年 月 日 ｜
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｜审批机构名称： ｜登记机构名称： ｜
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｜中方投资者： １、 ｜
｜ ２、 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜外方投资者： １、 ｜
｜ ２、 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜投资总额 万人民币｜ 折合 万美元｜
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｜注册资本 万美元｜外方投资比例 ％ ｜
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｜中方出资额： ｜外方出资额： ｜
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｜资金缺口额： 解决办法： ｜
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｜中方出资方式： ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜外方出资方式： ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜批准的经营年限： ｜
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附件二：铁路系统中外合营项目申报审批程序（略）
附件三： 铁路系统中外合营项目筹建基本文件
一、项目建议书
项目建议书是中方合营者向上级主管部门上报的准备同外商举办中外合营项目的建议性文件。中方合营者应根据国家和行业发展的长远规划、经济建设方针，在调查研究和与外商初步商谈的基础上，对项目的技术引进、生产规模、市场销售和投资效果等提出初步意见。编写项目建议书的目的是初步论证项目建设的必要性及在技术上、财务上和经济上的可行性。
项目建议书的主要内容应包括：
（一）项目名称，项目主办单位
（二）项目的建设性质和合作方式
说明是新建项目还是技术改造项目，是中外合资还是中外合作，同时说明外方投资的方式是资金、设备还是技术专利等。
（三）中外各方的基本情况
１．中方的名称，现有企业的基本情况。
２．外方的名称，现有公司的基本情况。
（四）项目申办的理由
１．从国内外产品上和技术上的差距和国内外市场的需求等方面，说明项目申办的必要性。
２．从销售渠道、外资来源、合营的背景等方面，说明项目申办的可能性。
（五）项目的主要内容
１．生产和经营的规模和范围。
２．合营的模式和期限。
３．合营企业的规划布局、建设性质和建设情况。
４．技术引进的主要内容和方式。
５．主要原材料、燃料、动力、交通运输、生产协作的落实情况，以及国产化计划、实施进度安排。
６．企业的环境保护及所采取措施。
７．企业的组织机构，年时基数和工时定额。
８．企业职工人数、工资、福利和人事管理。
９．投资估算和资金来源，中外双方的资本构成和投资比例。
１０．外汇平衡和所采取的措施。
（六）初步的技术经济分析和风险分析
１．合营后的直接经济效果。如销售收入、税金、利润和外汇收入等情况。
２．社会经济效益。如安排就业、节约能源、降低消耗、消除污染和减少进口等。
３．技术效益。如生产手段、效率提高程度、能源和原材料节约效果等。
４．经济效益的影响因素和采取的措施。
（七）结论意见
（八）附件
１．中外双方达成的合营意向和签署的协议。
２．外方企业的基本情况和资信证明。
二、可行性研究报告
可行性研究报告是决定中外合营项目是否举办的关键性文件；是在项目建议书的基础上由中外双方共同委托设计部门或经济技术咨询机构进行编制的；是通过对国内外经济技术分析、市场调查和中外双方对项目投入的具体情况，在经过多方案比较后，而筛选出的最佳方案。可研报告中的基本原则和数据将指导项目申办过程的后续工作。编制可行性研究报告的目的是对项目进行技术、商务和经济等方面的综合分析与评价，为项目投资提供决策依据。
可行性研究报告的主要内容为：
（一）总论
１．项目的名称、性质、主办单位、负责人，建议书审批机关。
２．项目背景，研究工作的依据和范围。
３．项目的社会效益说明。
４．产品在国内、外的生产和发展概况。
（二）合营双方的基本情况
１．中方合营者的基本情况：场地条件，现有设备及更新计划，现有生产水平，目前经营情况等。
２．外方合营者的基本情况：合营者名称，资信与经营情况，具备的合营条件等。
（三）项目的基本情况
１．合营的模式。
２．项目的投资：总投资，注册资本，中方投资，外方投资，资金缺口的解决办法，出资额的认缴等。
３．项目的布局和范围：产品的名称，规格性能，生产规模和发展规划，横向配套，产品国产化的方案等。
４．技术及工艺流程的选定：引进技术的内容及方式，几种可供选择方案的比较与论证，技术水平及长期发展等。
５．设备的选用：按技术方案确定生产所需的生产设备、辅助设施与仪器、工具，进口设备种类、数量，设备来源，采购方案。
６．土建工程：建厂基本自然条件，交通运输，土地征用，厂址选定理由，工程建设规模、费用估算、进度安排等。
（四）市场与销售
１．产品市场的基本情况：当前国内、外市场的构成和规模，投产前后竞争能力的变化和对产品市场开拓的估计。
２．产品市场的需求与预测：同类型产品的市场销售预测，竞争因素分析，产品的内、外销比例和销售渠道、销售方案等。
３．企业的市场开拓、销售战略的制定等。
（五）生产所需的资源、原材料、燃料和动力
１．主要原材料的需要量、供应渠道和供应方式。
２．辅助材料的需要量、供应渠道和供应方式。
３．燃料的需要量、供应渠道和供应方式。
４．风、水、电、气的需要量、供应渠道和供应方式。
（六）环境保护
１．环境保护治理的内容及具体防治方案。
２．环境保护的资金预算和实施计划。
（七）企业组织机构和人员培训
１．企业组织机构设置，人员配备方案。
２．企业年工作基数，产品工时定额和职工定员。
３．人员招聘，管理方案，人员培训计划。
４．职工工资、福利待遇和保险。
（八）总投资
１．总投资概算。
２．设备投资估算：原有设备投资，新增设备投资和配套费。
３．基建投资估算：原有厂房投资，新增基建投资和配套资金。
４．流动资金估算：资金周转天数，流动资金额和资金来源。
５．注册资金和投资比例。
６．合营双方资金筹措计划和投放进度。
（九）项目经济效益分析
１．企业经济效益测算：制造费用、期间费用、财务费用的测算和分摊，总成本、单位成本的测算，产品销售收入、税金的计算，利润的形成和分配。
２．项目投资效益测算：项目的资金投放计划，现金流入、现金流出等流量计算，投资效益指标的计算。
３．项目风险分析：敏感因素分析，盈亏平衡点的计算，敏感因素对经济效益和投资效益的影响。
４．外汇平衡分析：外汇收入计算，外汇支出计算，外汇平衡的解决措施。
（十）项目的综合评价
１．技术水平的评价结论。
２．管理水平和社会效益的评价结论。
３．投资、经济效益的评价结论。
（十一）附件
１．合营双方谈判中签署的意向性文件。
２．合营双方的法人营业执照复印件和资信证明。
３．项目建议书的批复文件。
４．国有资产管理局对国有资产评估的批复文件。
５．环境保护局对环境评价的批复文件。
６．投资和效益测算的计算数据表。
三、合营企业合同
合营企业合同是指合营各方为设立合营企业就双方相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。它是将合营各方在整个项目谈判过程中达成的各种意向和协议的具体化和固定化，又是制定合营企业章程的依据。合营企业合同对合营各方具有法律约束力。
合营企业合同的主要内容为：
（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务和国籍。
（二）合营企业的名称、法定地址、企业宗旨、经营范围和规模。
（三）合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资方式、出资的缴付期限及出资额欠缴、转让的规定。
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例。
（五）合营企业董事会的组成，董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用方式。
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其主要来源。
（七）原材料的购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例。
（八）外汇资金收支的安排。
（九）财务、会计、审计的处理原则。
（十）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定。
（十一）合营企业期限、解散及清算程序。
（十二）违反合同的责任。
（十三）解决合营各方之间争议的方式和程序。
（十四）合同文本采用的文字和合同生效的条件。
四、合营企业章程
章程是企业根据有关法律要求，结合自身的经营范围所制定的。它是规定合营企业的宗旨、规模、组织机构及组织原则和经营管理方式等事项的法律文件。
合营企业章程的主要内容：
（一）合营企业的名称、法定地址。
（二）合营企业的宗旨、经营范围、合营期限。
（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址，法定代表人的姓名、职务、国籍。
（四）合营各方的投资总额、注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资比例、出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例。
（五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责。
（六）管理机构的设置、办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免办法。
（七）财务、会计、审计制度的原则。
（八）劳动管理、劳动工资、福利待遇、劳动保险等。
（九）企业解散和清算的条件、程序。
（十）章程修改的程序。
附件四： 铁路系统中外合营企业生产经营情况表
填报单位：（企业主管部门） 时间：１９９ 年 月 日
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｜企业名称（中文） ｜
｜ （英文） ｜
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｜ 经 营 指 标 ｜６月末累计｜１２月末累计｜
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｜销售（或营业）收入 万元人民币｜ ｜ ｜
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｜ 其中：出口产品销售收入 万元人民币｜ ｜ ｜
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｜上交税金总额 万元人民币｜ ｜ ｜
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｜净利润总额 万元人民币｜ ｜ ｜
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｜ 中方分配利润 万元人民币｜ ｜ ｜
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｜ 外方分配利润 万元人民币｜ ｜ ｜
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｜企业职工期末人数 中方（人）｜ ｜ ｜
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｜ 外方（人）｜ ｜ ｜
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｜ 说 明： ｜
｜ 筹建过程要求说明总投资的完成情况和重要基建项目的进展情况。｜
｜ 生产经营要求说明企业生产经营过程中存在的问题和采取的措施。｜
｜ ｜
｜ ｜
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