法律大全
股东用遗嘱处分公司财产的行为无效?
股东用遗嘱处分公司财产的行为无效
自然人股东作为公民,用遗嘱处分其个人财产是合法的民事行为。《继承法》第十六条第1款规定:“公民可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产,并可以指定遗嘱执行人。”但是,如果股东设立遗嘱所处分的并不是其个人财产,而是其担任股东的公司资产,则其遗嘱处分行为直接违反了《继承法》、《公司法》的相关规定,不符合遗嘱有效的实质要件,属于无效的民事行为
近年来,在民事诉讼中已发生多起因自然人股东用遗嘱处分公司财产而引发纠纷的案件。据了解,有的股东在生前设立了自书遗嘱或代书遗嘱,指定将其担任股东的公司财产的一部分或全部由其法定继承人继承,但并未指明其遗嘱处分的是该股东享有的公司股份。这类情况的发生,是实施《中华人民共和国继承法》(以下简称《继承法》)和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等民商事法律所不可避免的现象。笔者认为,正确认定股东用遗嘱处分公司财产的行为效力,是公正、合法处理这类纠纷案件的关键。
自然人股东作为公民,用遗嘱处分其个人财产是合法的民事行为。《继承法》第十六条第1款规定:“公民可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产,并可以指定遗嘱执行人。”但是,如果股东设立遗嘱所处分的并不是其个人财产,而是其担任股东的公司资产,则其遗嘱处分行为直接违反了《继承法》、《公司法》的相关规定,不符合遗嘱有效的实质要件,属于无效的民事行为。理由是:
第一,从财产法律关系主体的角度而言,无论是股东出资形成的公司财产还是公司经营过程中新增的公司财产均应归属于公司,而非归属于作为公司股东的个人。股东无权将公司财产作为个人遗产,而通过遗嘱方式进行处分。公司股东将其财产作为出资注入公司后,该财产的权利主体发生变更,公司成为该财产的权利主体,公司股东仅依其出资享有相应的股权,不能对该财产再进行直接的支配或处分。而公司新增的财产属于公司经营所得,也应当归属于公司,公司股东无权对其进行支配或处分。
第二,从财产法律关系客体的角度而言,公司财产与股东个人财产是彼此独立的,不能混淆公司财产和股东个人财产,认为公司股东有权处分公司财产。《公司法》第3条中规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。根据该规定以及公司法的一般原则,公司与公司股东在人格和财产上是彼此独立的。股东出资的财产以及公司自身的财产均属于公司所有,是公司从事经营活动、对外承担债务和责任的物质基础,与股东不具有直接的财产关系。股东仅有权依其出资享有在公司中相应的股权。因而,股东无权对公司财产进行处分,不能在遗嘱中将公司财产指定分配给其他人。
第三,从财产法律关系内容的角度而言,公司财产不同于股东个人财产,股东享有公司股权并不意味着可以依股东身份对公司财产进行分割或处分。
股东通过遗嘱处分公司财产,该行为无效。公司财产是股东利益、债权人利益、员工利益、社会利益等的集合体。它不仅是股东收益的来源,也是公司对外承担债务和责任、依法纳税、支付员工工资、履行企业社会责任的基础。因而,股东享有公司股权,并不意味着股东有权依股东身份对公司财产进行分割或处分。否则,势必影响公司正常的经营或存续,损害其他股东或利益相关主体以及国家的利益。
第四,根据《继承法》第3条的规定,股东设立遗嘱处分的公司财产不属于遗产,不能对其进行遗嘱继承。遗嘱中载明的财产属于遗产是进行遗嘱继承的前提条件。倘若遗嘱中载明的财产并不是遗产,就不能依遗嘱继承对该财产进行分割。
第五,根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》第38条以及《公司法》第76条的规定,股东利用设立的遗嘱处分公司财产的行为应当无效。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》第38条规定:遗嘱人以遗嘱处分了属于国家、集体或他人所有的财产,遗嘱的这部分,应认定无效。股东设立的遗嘱中处分了公司的财产,遗嘱的该部分应认定无效。《公司法》第76条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。该规定也表明,继承人只能继承被继承人的股东资格,而不能继承公司的财产。股东的遗嘱如果指向的是公司财产,而不是股东资格,就不符合法律规定。
第六,公司的存在不单是为了实现股东利益,同时关系到债权人、员工等相关者的利益,承载着企业社会责任,因而,股东不能利用设立的遗嘱处分公司财产,进而导致公司正常经营和存续受到影响。《公司法》第5条明确规定:公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。由此可见,公司的存在不单是为了实现股东利益,同时承载着企业社会责任。不能将公司理解为个别股东利益实现的工具,更不能把公司财产与个人财产相等同。公司在实现股东利益的同时,也应当兼顾债权人、员工等相关者的利益。倘若允许股东利用遗嘱对公司财产进行处分,就会导致公司难以存续或损害债权人、员工等相关者的利益,不符合企业社会责任的要求,不利于维护社会的和谐、稳定。
我国《继承法》已经颁布实施了二十余年,其中的许多制度需要适应社会生活的发展变化而加以适当修改和完善。笔者认为,在修改我国《继承法》的过程中,应当充分考虑《继承法》与其他相关法律规定的协调性问题。例如,对担任公司股东的自然人设立遗嘱的情形,应当增加限制性条款,规定公司股东在设立遗嘱时,仅得处分其合法享有的公司股权,且该项处分不得与公司的章程发生抵触。
- 实名认证最新2024身份证号码
- 投保人指定或变更受益人必须经被保
- 关于审理伪造货币等案件具体应用法
- 关于推进破产案件依法高效审理的意
- 关于审理海上保险纠纷案件若干问题
- 话费违约金不交会怎样处理
- 我国食品安全问题有哪些,具体谈谈
- 有人告我商标侵权怎么办但好多人都
- 轻伤害和解赔偿多少钱
- 关于审理海洋自然资源与生态环境损
- 行人全责事故怎么处理
- 关于实行检察官以案释法制度的规定
- 律师费太贵?2023律师收费标准正式公
- 盗窃是否会转换抢劫
- 关于加强检察法律文书说理工作的意
- 国家体育总局青少司关于召开青少年
- 特大网络赌案宣判,赌博案宣判
- 交通事故连带责任是什么?
- 行人因醉酒走路被车撞
- 夫妻如何申请人才落户
- 小说侵权赔偿标准
- 中国保密在线原题
- 行政拘留时间如何规定出来
- 股东在公司法规定下出资需满足哪些
- 抢劫是刑事违法行为吗
- 偷连别人家的wifi别人知道吗
- 2023交通事故责任只有强险如何赔偿
- 和解书和谅解书有什么区别
- 赌博使诈引发暴力索债 行为人的构
- 10月大假期即将来到,万一加班,我们该
- 土地性质为出让的房子就是商品房了
- 交通事故误工期的规定有哪些
- 农村宅基地申请、审批和管理机制政
- 私自开拆、隐匿、毁弃邮件、电报罪
- 街道办事处具有行政诉讼主体资格
- 张兴华与王红梅等机动车交通事故责
- 内蒙古一初中生疯狂抢劫12人获刑七
- 合同成立应符合的前提包括哪些
- 故意伤害罪轻伤算吗
- 合同有漏洞可以申请合同无效吗,有什
- 风险代理律师收费标准及注意事项是
- 法人取保候审会留案底吗,取保候审
- 关于侵害财产所有权的投诉方法是怎
- 夫妻偿还借款案的问题
- 买卖合同纠纷管辖问题需要注意哪些
- 必须拘留后才可以判拒执罪吗?(拒绝
- 社保明细查询,12333可以查询吗
- 新型冠状病毒疫情期间履行合同导致
- 刑法301条款到底是什么
- 刑法第236条内容是什么内容
- 张明楷,破坏计算机信息系统罪的认
- 复杂的犯罪构成
- 护照期限一般是多久 办护照签证多
- 认定走私普通货物,物品罪案件证据
- 刑事附带民事诉讼时效从什么时候计
- 彭海涛律师:工伤后合同到期不续签,有
- 颠覆国家政权罪
- 【刑事实务】轻微暴力致人死亡案件
- 《中华人民共和国集会游行示威法》
- 烟台一67岁老人因车祸受伤主张误工
- 如何请拆迁律师
- 中共中央办公厅、国务院办公厅、中
- 口头买卖合同的代理词怎么写
- 侵犯专利权的法律责任、侵权后果有
- 中华人民共和国计算机信息网络国际
- 法律规定成立投资公司有何条件
- 交通事故鉴定医疗终结时间期限是多
- 约定抵销与法定抵销的区别有哪些规
- 工伤事故分为哪五种,我国的工伤事
- 仲裁调解书和仲裁裁决书的法律效力
- 广州积分入学明细没有社保可以申请
- 车祸交通事故赔偿标准及计算方法
- 交通肇事罪侵犯第三人权益如何赔偿
- 出了交通事故对方总拖着应该怎样处
- 交通肇事罪批捕多久(交通肇事罪的判
- 电动车闯红灯发生车祸责任如何认定
- 喝酒后开车出车祸怎么判(喝酒后开
- 开车撞死了人法院会怎么判(开车撞
- 轻微交通事故逃逸又回来了怎么处理
- 老师诱奸女童未遂判多少年(诱奸未满
- 开车撞死人赔多少钱(开车撞死人逃逸
- 交通事故全责需要赔折旧费吗( 交通
- 暂扣驾驶证最快恢复需要多久(暂扣驾
- 酒驾撞死警察怎么量刑(酒驾摩托车会
- 意外交通事故责任认定多久出来(意外
- 没有房产证的房子离婚怎么分割(没有
- 子女对父母赡养义务的规定多少钱(赡
- 法律规定给子女的抚养费是多少(非婚
- 离婚诉讼费什么情况可以不拿(何种条
- 收养孩子必须是已婚吗(收养孩子后再
- 家庭暴力的离婚程序是怎样的(家庭
- 分居满一年可以申请离婚吗(分居满一
- 儿子不给赡养费怎么告(儿子不赡养老
- 离婚了孩子赡养老人是否有法律规定
- 二审交通事故开庭流程详细步骤(立
- 交通肇事罪怎么争取谅解书(交通肇事