公报案例丨修改股东出资期限不适用资本多数决规则

一、案情介绍

H公司公司章程载明：公司注册资本1,000万元，章某出资700万元、姚某出资150万元、蓝某、何某各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日。

2018年10月30日，H公司向姚某发送2018年临时股东会通知；2018年11月18日，H公司形成2018年第一次临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85%，到会股东一致同意形成通过章程修正案的决议，其中将H公司章程中姚某等作为H公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日。

姚某由此向法院起诉请求：确认H公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议无效。

二、争议焦点

本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则。

三、裁判摘要

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

四、法律法规

《中华人民共和国公司法》

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十七条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

五、案例来源

《最高人民法院公报》2021年第3期，案号：(2019)沪02民终8024号