北京柏融世纪投资管理有限公司等与钟雷等股权转让纠纷上诉案

 　　北京柏融世纪投资管理有限公司等与钟雷等股权转让纠纷上诉案

　　衡阳市中级人民法院

　　民事调解书

　　(2012)衡中法民二终字第57号

　　上诉人(原审第三人)北京柏融世纪投资管理有限公司。

　　法定代表人赵罗月，该公司总经理。

　　委托代理人罗强。

　　委托代理人王娜，北京市大成律师事务所律师。

　　上诉人(原审第三人)徐州中汉房地产开发有限公司。

　　法定代表人金容记，该公司总经理。

　　委托代理人王娜，北京市大成律师事务所律师。

　　上诉人(原审第三人)华夏远基置业发展有限公司。

　　法定代表人郭巍，该公司董事长。

　　委托代理人王东军。

　　委托代理人闵学晶，北京市首创律师事务所律师。

　　被上诉人(原审原告)钟雷。

　　委托代理人刘飞宇，北京市重光律师事务所律师。

　　委托代理人田社国，北京市重光律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告)北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司。

　　法定代表人石志会，该公司总经理。

　　委托代理人王勇。

　　案由：股权转让纠纷

　　上诉人北京柏融世纪投资管理有限公司(以下简称柏融公司)、徐州中汉房地产开发有限公司(以下简称中汉公司)、人华夏远基置业发展有限公司(以下简称华夏公司)因与被上诉人钟雷、北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司(以下简称秦禾公司)股权转让纠纷，不服湖南省衡阳市石鼓区人民法院(2011)石民二初字第71号民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，裁定发回重审或依法改判驳回被上诉人钟雷的诉讼请求。本院于2012年4月11日立案受理后，依法组成合议庭，于5月23日公开开庭，合并审理了本案及(2012)衡中法民二终字第54、55、56号案件。上诉人柏融公司的委托代理人罗强、王娜，上诉人中汉公司的委托代理人王娜，上诉人华夏公司的委托代理人王东军、闵学晶以及被上诉人钟雷的委托代理人刘飞宇、田社国，被上诉人秦禾公司的委托代理人王勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　经审理查明：2008年1月28日，杨皓淇与刘卫东、马跃、钟雷签订一份投资协议，协议约定，四方出资人同意在北京注册北京阳光皓宇国际投资有限公司，在注册期间，借用秦禾公司的名义收购中汉公司的60%股权，杨皓淇出资800万元，刘卫东出资300万元，马跃出资300万元，钟雷出资400万元，该投资协议经秦禾公司盖章确认，并约定“在投资协议主体变为北京阳光皓宇国际投资有限公司之前，未经四方出资人书面同意，不得擅自行使其名义上在中汉公司的股东权利”。在协议实际履行的过程中，上述四名实际出资人共支付股权转让款1213万元，其中杨皓淇出资630万元，刘卫东出资193万元，马跃出资300万元，钟雷出资90万元,由于出资有所变动, 四名实际出资人只收购了中汉公司40%股权。中汉公司工商登记中记载的股东及持股情况为：柏融公司、秦禾公司各占40%，杨春志占20%。2009年6月17日，秦禾公司与柏融公司签订股权转让协议，约定秦禾公司将其持有中汉公司40%的股权以人民币400万元的价格转让给柏融公司;柏融公司于2013年6月21日前将股权转让款以现金方式一次性付给秦禾公司。2009年7月2日，经徐州市铜山工商行政管理局核准，中汉公司的股东变为柏融公司一家。同年7月31日，徐州中德信会计师事务所验资报告称，中汉公司原注册资本为1000万元，申请增加注册资本1020万元，华夏公司已缴纳1020万元，占注册资本总额比例为50.50%。同年8月5日，徐州市铜山工商行政管理局核准，中汉公司注册资本由1000万元变为2020万元。2011年6月16日，杨皓淇、刘卫东、马跃、钟雷与秦禾公司签订《投资协议》之补充协议，协议确认杨皓淇、刘卫东、马跃、钟雷分别实际拥有中汉公司20.77%、6.38%、9.86%、2.99%的股权;如发生纠纷，有权向协议签订地(衡阳市石鼓区)的人民法院提起诉讼。2011年6月17日钟雷向湖南省衡阳市石鼓区人民法院提起诉讼，请求判令：秦禾公司与柏融公司于2009年6月17日所签订的《股权转让协议》无效;所转让的股权恢复为2008年1月23日至2009年6月17日之间的股权登记状态。

　　另查明，湖南省衡阳市石鼓区人民法院受理本案后，根据杨皓淇、刘卫东、马跃、钟雷的申请，查封了柏融公司持有的中汉公司的40%股权。之后，柏融公司以秦禾公司、杨浩淇、刘卫东、马跃、钟雷为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求确认秦禾公司与杨浩淇、刘卫东、马跃、钟雷签订的“投资协议之补充协议”无效，秦禾公司与杨浩淇、刘卫东、马跃、钟雷连带赔偿柏融公司的损失300万元。北京市海淀区人民法院在审理该案中查明，2011年6月1日，柏融公司与北京欣锐腾科技有限公司签订股权转让协议，柏融公司将持有的中汉公司49.5%的股权以1000万元转让给北京欣锐腾科技有限公司。该协议因柏融公司股权被查封未能履行，双方协商解除了股权转让协议，柏融公司因此向北京欣锐腾科技有限公司支付了300万元违约金。北京市海淀区人民法院作出(2011)海民初字第21674号民事判决，确认：秦禾公司与杨浩淇、刘卫东、马跃、钟雷于2011年6月16日签订的“投资协议之补充协议”无效;秦禾公司与杨浩淇、刘卫东、马跃、钟雷连带赔偿柏融公司损失300万元。杨浩淇、刘卫东、马跃、钟雷不服该判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉，北京市第一中级人民法院作出“驳回上诉、维持原判”的终审判决。

　　本案在审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

　　一、经法院调解，各方同意确认北京柏融世纪投资管理有限公司和北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司签订的2009年6月17日《股权转让协议》有效。徐州中汉房地产开发有限公司自愿向北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司和钟雷、杨浩淇、刘卫东、马跃(以下简称钟雷等4人)支付人民币1213万元，此外徐州中汉房地产开发有限公司同意再向北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司和钟雷等4人支付300万元补偿款及9万元费用(包括徐州中汉房地产开发有限公司与钟雷等4人发生的个人全部差旅费、借款等其他费用及徐州中汉房地产开发有限公司欠北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司的设计费用，此外再无其他费用)，三笔款项合计1522万元。具体支付款项的时间如下：本协议全部款项应自本协议签订之日起三个月内全部付清，自本协议签订之日起二个月内徐州中汉房地产开发有限公司向北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司和钟雷等4人支付人民币750万元;余款772万元扣除徐州中汉房地产开发有限公司已代刘卫东向前股东杨春志支付的80万元后为692万元，待人民法院解除对北京柏融世纪投资管理有限公司持有的徐州中汉房地产开发有限公司40%股权的查封后付清。

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　　前述款项由徐州中汉房地产开发有限公司以现金方式支付，直接打入衡阳市中级人民法院指定的账户(开户名：湖南省衡阳市中级人民法院执行款专户，账号700201013120*****，开户行：华融湘江银行衡阳雁峰支行)，具体分配由北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司和钟雷等4人自行协商解决。如徐州中汉房地产开发有限公司未按上述约定的付款金额、付款期限和付款方式付款，则徐州中汉房地产开发有限公司按到期未付款金额的30%承担违约金。

　　因人民法院在受理钟雷等4人申请撤回对北京柏融世纪投资管理有限公司持有的徐州中汉房地产开发有限公司40%股权的查封而导致时间的顺延，各方一致同意不计算在付款期限的三个月内。

　　二、钟雷等4人应于调解协议签订之日起3日内向人民法院提交撤回对北京柏融世纪投资管理有限公司持有的徐州中汉房地产开发有限公司40%股权的查封申请，人民法院收到徐州中汉房地产开发有限公司支付的第一笔款项后5个工作日内解除对北京柏融世纪投资管理有限公司持有的徐州中汉房地产开发有限公司40%股权的查封，解封后法院即将第一笔款项支付给北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司和钟雷等4人，否则，徐州中汉房地产开发有限公司有权拒绝支付余款。因马跃等4人原因导致迟延解封，钟雷等4人应向徐州中汉房地产开发有限公司支付其已付款项30%的违约金。

　　三、各方同意，就北京柏融世纪投资管理有限公司应当向北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司支付的股权转让款400万元与北京市第一中级人民法院的(2012)一中民终字第5474号民事判决书中确认的北京柏融世纪投资管理有限公司对北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司和钟雷等4人的债权300万元彼此抵销(北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司不再向北京柏融世纪投资管理有限公司主张400万元股权转让款的权利，北京柏融世纪投资管理有限公司不再对北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司和钟雷等4人主张300万元赔偿款的权利，北京判决中上诉人北京柏融世纪投资管理有限公司代垫的诉讼费用不再向北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司和钟雷等4人主张)，不再通过任何方式向对方主张任何权利。

　　四、北京柏融世纪投资管理有限公司同意将所持有的徐州中汉房地产开发有限公司49.5%股权转让给华夏远基置业发展有限公司，华夏远基置业发展有限公司应向北京柏融世纪投资管理有限公司支付1000万元股权转让款，另向北京柏融世纪投资管理有限公司支付300万元作为补偿款。华夏远基置业发展有限公司、北京柏融世纪投资管理有限公司确认，自本调解协议第一、二条履行完毕之日起2个月内办理完毕股权转让手续，股权转让款亦在上述期间完成，北京柏融世纪投资管理有限公司同意无条件配合华夏远基置业发展有限公司办理股权变登记手续。

　　五、关于王军与北京柏融世纪投资管理有限公司、北京建院秦禾建筑设计咨询有限公司、徐州中汉房地产开发有限公司、刘卫东、王峥欠款纠纷一案，协商如下，因此欠款引起的相关法律责任应当由北京柏融世纪投资管理有限公司、徐州中汉房地产开发有限公司自行处理并承担相关的法律责任,如相关判决由刘卫东最终承担责任，则刘卫东向北京柏融世纪投资管理有限公司、徐州中汉房地产开发有限公司追偿。

　　六、本协议第一、二、三条履行完毕后，相关各方再无其他任何股权纠纷或其他经济纠纷，相关各方互不再追究任何法律责任，不能以任何诉由再行起诉。

　　七、一审案件诉讼费[(2011)石民二初字第68、69、70、71号，共四案]

　　杨浩淇、刘卫东、马跃、钟雷自愿负担，二审案件诉讼费10万元[(2012)衡中法民二终字第54、55、56、57号，共四案]，徐州中汉房地产开发有限公司负担5万元，杨浩淇、刘卫东、马跃、钟雷4人负担5万元。

　　八、本调解协议自各方签字之日起生效。

　　上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。

　　审　判　长　　 罗　　源

　　代理审判员　　 李　　阳

　　代理审判员　　 关 德 超

　　二0一二年六月六日

　　书　记　员　　 贺 笑 傲

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