民营企业分立纠纷

案情介绍

8月4日，某市中级人民法院对某某公司分立纠纷案进行了一审判决。此案涉及劳务投入是否应该计入资本金的争辩，在当地引起广泛关注，多家新闻媒体到场进行了采访报道。

这起纠纷，是某籍商人余成回家乡联姻办厂引起的。1994年3月23日，原告余成与被告母某、母A、母B、母C合资400多万元筹建“某县某水泥厂”。其中余成出资375万余元，占总投资的85.01%，其余4人出资63万元，占总投资的14.99%。1995年6月14日，5个股东共同制定了《某县某水泥有限公司章程》，并选举余成为董事长。为拓展业务，县工商局于1995年9月12日同意，将公司更名为某县某有限公司。

该企业于1995年建成年产4.4万吨的水泥生产线一条，投产以来产销两旺，发展为现在拥有编织袋厂和房地产的综合型企业，跻身为河南省民营企业最大规模200强，某市民营企业10强。

但是，在对新增8万吨生产能力的第二期工程建设的问题上，董事长余成与董事会成员意见不同，导致在生产、经营、管理等问题上出现重大分歧。1998年5月8日，余成向某市中级人民法院提起了诉讼，要求分立公司和按股资分割权益。

被告母某等对公司分立并无异议，但认为，水泥厂筹建期间的性质是合伙，此期间水泥厂的盈余270万元应由5个股东平均分配，每人应分得54万元，即4人应分配盈余216万元，由此他们在某县某有限公司的出资额即为286万余元，占出资比例的41.91%。母某等以此为由提起反诉，请求法院按出资41.91%的比例分割某有限公司的资产归己方。

案情分析

某市中级人民法院在处理此案时十分慎重，先后进行了8次法庭审理并试图加以调解，但调解失败。

1999年6月，某市审计师事务所对某县某有限公司的资产、股东实际出资情况及股东劳动力是否计算为资本金审计评估完毕：公司全部资产评估价值为2783万余元，净资产为1869万余元。

本案的焦点在于劳务投入是否可以转化为资本金并列入分红。法院在审理中认为，某县某水泥有限公司按照《中华人民共和国公司法》和《某县某水泥有限公司章程》的规定，用工资的形式支付了母某等人的劳动报酬。对于有限责任公司，法律、法规没有确认劳务投入可以转化为资本，该公司章程中也没有对此约定。故被告母某等人反诉的某水泥厂筹建期间的盈利由股东平均分配进入股本金的请求，理由不能成立，予以驳回。

某市中级人民法院作出一审判决：同意某县某有限公司依法分立，公司财产按原、被告的股资权益分割(85.01%：14.99%);余成享有某县某有限公司水泥厂、编织袋厂的所有权和经营权，企业名称某县某有限公司归余成使用，公司的债权债务由余成享有和负责偿还;母某等4人应在公司享有股资权益280万余元，判决其享有某县某有限公司在某县城内价值504万余元房地产的所有权，余额224万余元由母某等付给余成;在本案的审理过程中，余成曾表示愿意给予母某等4人100万元补偿，法院在判决中对此予以了确认。

宣判后，母某等不服，表示将上诉。

判决结果

某市中级人民法院作出一审判决：同意某县某有限公司依法分立，公司财产按原、被告的股资权益分割(85.01%：14.99%);余成享有某县某有限公司水泥厂、编织袋厂的所有权和经营权，企业名称某县某有限公司归余成使用，公司的债权债务由余成享有和负责偿还;母某等4人应在公司享有股资权益280万余元，判决其享有某县某有限公司在某县城内价值504万余元房地产的所有权，余额224万余元由母某等付给余成;在本案的审理过程中，余成曾表示愿意给予母某等4人100万元补偿，法院在判决中对此予以了确认。

宣判后，母某等不服，表示将上诉。

相关法规

《中华人民共和国公司法》和《某县某水泥有限公司章程》的规定，用工资的形式支付了母某等人的劳动报酬。对于有限责任公司，法律、法规没有确认劳务投入可以转化为资本，该公司章程中也没有对此约定。故被告母某等人反诉的某水泥厂筹建期间的盈利由股东平均分配进入股本金的请求，理由不能成立，予以驳回。

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