股权受让方不办理工商变更登记

案情介绍

原告段某与被告杨某股东名册变更纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙某独任审判，公开开庭进行了审理。原告段某的委托代理人李某某，被告杨某、其委托代理人刘某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告段某诉称，原告是持某某公司(以下简称某公司)25%股份的股东。2008年6月22日，原、被告双方经协商订立了原告所持的股权全部转让给被告、转让金额为25000元的《股权转让协议》。协议签订后，被告即交付给原告25000元转让费，原告与被告办理了管理权移交。但被告至今不与原告办理股权变更登记手续。现原告起诉要求：1、判令被告立即与原告办理股权转让登记手续;2、诉讼费有被告负担。

被告杨某辩称，我不同意原告的诉讼请求，协议是在重大误解的情况下签订的，属无效协议。股权受让人是3个人，起诉我一个人主体不合格。

案情分析

经审理查明，某公司于2007年9月16日成立。法定代表人王某;注册资本：50万元;企业性质：有限责任公司。股东杜某占26%、股东段某占25%、股东程某占25%、股东王某占24%。杨某在某公司工程部工作任总监。

2008年6月21日，某公司召开股东会，形成股东会决议：经某公司全体股东同意，将王某所持有的公司24%的股份，段某所持有的公司25%的股份，杜某所持有的公司26%的股份，程某所持有的公司25%的股份一起对外转让，转让协议签署后，王某将不再担任总经理职务，法人也同时转让给新来的股东，转让价格为定为最低人民币10万元整。

2008年6月22日，甲方(转让方)段某与乙方(受让方)杨某签订股份转让协议：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的某公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：(甲方承诺未将股权对外质押、抵押)1、甲方转让给乙方某公司的25%股权，受让方同意接受。2、股权转让价格为人民币25000元，协议签署之时由乙方当面支付。3、本协议签字生效后乙方即可获得股东身份。4、本协议签字生效后立即依法办理股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。5、受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。6、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。7、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。8、甲方违约应全额退还乙方转让出资，并承担乙方因此而受到的损失：乙方违约转让出资不退，并承担甲方因此而受到的损失。9、本协议如有变更应获得原公司所有股东同意方可变更，本协议不可解除……

当日，杨某支付股权转让款10万元，王某出具收条，该款中包括段某的25000元，其余款项系股东王某代杜某、程某与自己收取。2008年6月23日，双方对现金帐进行了交接。2008年6月26日，出让方段某与受让方杨某签订转股协议，约定：一、出让方同意将其在某公司占有的25%的股份转让给受让方。二、受让方同意接受出让方在某公司占有的25%的股份转让。三、转让前后，受让方按其在某公司所占股份比例承担债权债务。在上述股份转让协议履行过程中双方发生争议。

上述事实，有原告段某提供的股份转让协议、收条、工商登记材料及当事人陈述在案佐证。

本院认为，股权转让是公司法赋予股东的一项权利。股权转让既包括股东之间的股权转让和股东向股东以外的第三人转让股权的两种形式。其中股东向第三人转让股权的，要受公司法有关规定的限制。《公司法》第七十二条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。根据《合同法》的有关规定，“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议”。“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。”根据最高法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误表示的，可以认定为欺诈行为”;又根据《合同法》第54条“一方当事人以欺诈、胁迫手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院或仲裁机构变更或撤销”之规定，杨某认为其在被告欺诈行为下对公司财务状况产生错误认识，并在此情况下与段某订立股权转让合同，违背了其真实意思表示，依法应当予以撤销。

本案中，某公司股东段某、王某、杜某、程某于2008年6月21日召开股东会，各股东均同意将股权对外转让;后，四位股东也分别与杨某签订了股份转让协议;杨某认为其系在不了解公司资产真实状况下盲目与被告订立股权转让合同，诉争的股权转让合同明显非其真实意思表示，认为被告没有按照诚实信用原则如实告知公司真实情况，股东段某承诺公司外欠款为70万元左右的承诺不真实;股东段某对此予以否认;且股权转让协议中已经对公司债权、债务的承担进行了明确约定;同时，负有义务提交相关证据加以证明其是基于被告的欺诈行为而签订股权转让协议的原告杨某，并未提供充分和有效的证据证明被告存在欺诈行为，且其是基于被告的欺诈行为而做出了签订股权转让协议的意思表示。因此，本院足以认定上述股权转让协议是双方按照合同法的规定，自愿达成的关于转让出资的协议，未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。国务院制定的《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。《中华人民共和国公司法》第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

综上，杨某其他辩称，缺乏相应的事实与法律依据。本院不予采信。现段某要求判令被告立即与原告办理股权转让登记手续的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的规定，判决如下：

杨某于本判决生效之日起三十日内与段某办理股权变更登记手续。

案件受理费七十元，由杨某负担(于本判决生效后七日内交纳)。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

判决结果

综上，杨某其他辩称，缺乏相应的事实与法律依据。本院不予采信。现段某要求判令被告立即与原告办理股权转让登记手续的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的规定，判决如下：

杨某于本判决生效之日起三十日内与段某办理股权变更登记手续。

案件受理费七十元，由杨某负担(于本判决生效后七日内交纳)。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

相关法规

《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条

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